本文转自：证券日报
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-107
债券代码：127015、127049 债券简称：希望转债、希望转2
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月28日披露了《关于终止2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-91）。
鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过，公司对终止2022年限制性股票激励计划的事项做出补充说明，具体内容如下：本次终止2022年限制性股票激励计划的范围为首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的已授予但尚未解锁的股份。
除了上述补充事项外，公司《关于终止2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-91）其他内容不变。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月二十一日
附件：《关于终止2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-91）
新希望六和股份有限公司
关于终止2022年限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》，本议案关联董事张明贵先生回避表决。现将有关事项公告如下：
公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予日为2022年7月25日，预留部分授予日为2023年5月30日。公司综合考虑当前行业市场环境等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，终止范围为首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的已授予但尚未解锁的股份。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，本议案经本次董事会、第九届监事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交到公司股东大会审议。
一、2022年限制性股票激励计划简述
公司于2022年4月26日召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月25日，向199名激励对象首次授予3,327.5万股，预留授予日为2023年5月30日，向370名激励对象授予预留部分789万股。其中，首次授予限制性股票第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计190名，可解除限售的限制性股票数量为1,001万股，已于2023年7月25日经第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过后， 并于2023年8月8日解除限售上市流通。首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期期限已届满，488名激励对象可解除限售的限制性股票为778.28万股，经过第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议审议通过。
二、目前已履行的程序
1、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。
4、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。
5、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2022年9月15日完成了向199名激励对象授予3,327.50万股限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
8、2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予限制性股票共计809.50万股，预留授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
9、2023年7月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
10、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2023年7月25日完成了向370名激励对象授予789万股预留限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
11、2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》。公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件已成就，本次激励计划符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计190名，解除限售的限制性股票数量为1,001万股；因部分激励对象离职或考核未达标，需回购注销55名激励对象所持有的未解除限售的合计463.2万股；调整个人层面绩效考核方案，以保障2022年限制性股票激励计划顺利实施。
12、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已为2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的190名激励对象办理了解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量为1,001万股，上市流通日为2023年8月8日。
13、2023年10月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，2023年10月28日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
14、2023年10月27日，公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事张明贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。因激励对象主动离职，需要按照公司《激励计划》的相关规定办理相关回购注销事项。本次需回购注销2022年限制性股票激励计划13名激励对象所持有的未解除限售的合计51万股限制性股票。
15、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议于2024年9月24日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。
16、2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。公司本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足部分解除限售条件的488名激励对象在解除限售期可解除限售股票为7,782,800股，占截至2024年9月20日公司总股本4,545,777,226股比例为0.17%。
上述限制性股票激励计划的具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、终止2022年限制性股票激励计划的原因
自公司2022年实施本期股权激励计划以来，外部环境发生较大变化，在当前产业格局下，继续过度追求销量的增长既不利于行业产能稳定，也不利于公司盈利与股东回报，最终也无法实现对员工的有效激励。公司综合考虑当前行业市场环境等因素，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后决定终止本次激励计划，终止范围为首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的已授予但尚未解锁的股份，与之相关的《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等配套文件一并终止。
公司终止本次限制性股票激励计划不违反《公司法》《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、终止2022年限制性股票激励计划的审批程序
公司于2024年9月27日召开了第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》，关联董事张明贵先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、终止2022年限制性股票激励计划的影响
根据《管理办法》的规定，终止实施本次激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议新的股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司董事会将及时办理相关手续并及时履行相应的信息披露义务。
本次终止实施激励计划事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次终止实施激励计划后在剩余等待期/解除限售期内确认的股份支付费用最终以会计师事务所审计结果为准，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。根据《管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件相应终止执行。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。
六、监事会意见
经核查：公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划事项，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.2股权激励（2023年8月修订）》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等有关规定，相关审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营产生不利影响,不会影响公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此监事会同意本次终止2022年限制性股票激励计划，同意将该事项提交股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行现阶段必要的批准程序，尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。股东大会审议通过后，公司尚需就本次终止相关事项依法履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十五次会议决议；
2、第九届监事会第二十三次会议决议；
3、监事会关于公司第九届监事会第二十三次会议相关事项的审核意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司终止2022年限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会
二〇二四年九月二十八日
