本文转自：证券日报
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-075
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年11月19日、11月20日、11月21日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情况。
● 公司正在筹划重大资产重组事项，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
● 公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。不存在应披露而未披露的重大信息。
● 经公司自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认，截至本公告披露日，不存在应当披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2024年11月19日、11月20日、11月21日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票交易异常波动，公司就相关事项进行了核实，并书面征询了公司控股股东、实际控制人，现就有关情况说明如下：
（一）公司生产经营情况
经公司自查：公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。不存在应披露而未披露的重大信息。
（二）公司重大事项情况
公司正在筹划重大资产重组事项，并于2024年10月16日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于2024年10月12日披露的《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2024临-048）、2024年10月17日披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（2024临-049）、《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌的公告》（2024临-052）等相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司于2024年11月12日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（2024临-073）。
截至本公告披露日，公司、本次重大资产重组的相关各方及中介机构正在有序推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估等各项工作，并积极履行同各交易相关方的沟通程序，待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，同时依法披露相关文件。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念等情况
经公司自查：公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未发现其他可能对公司股价造成较大影响的未公开重大信息。
（四）可能导致公司股票交易异常波动的其他股价敏感信息
经公司核实，公司未发现其他可能对公司股价产生重大影响的事件，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票于2024年11月19日、11月20日、11月21日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动，公司股价短期波动幅度较大。截止2024年11月21日收盘，公司股价为50.95元/股。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，审慎决策，理性投资。
（二）公司股票可能被实施退市风险警示的风险
截至本公告日，公司主营业务为陶瓷，公司主营业务未发生重大变化。公司于2024年10月24日披露了2024年第三季度报告（未经审计），截至2024年9月30日，公司总资产为54,904.35万元，归属于上市公司股东的净资产为1,489.92万元；2024年1-9月，公司实现营业收入18,108.27万元，实现归属于上市公司股东的净利润-6,031.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,104.85万元。如2024年年度报告披露后，公司2024年度经审计的利润总额、净利润或扣除非经常性损益的净利润孰低者为负且营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（三）公司发行股份购买资产后预计市值超过拟置入资产预估值上限风险
本次交易的置入资产为恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权，截至本公告披露日，本次交易置出资产及置入资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。但本次交易中，针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。根据《上海证券交易所股票上市规则》，受限于股本总额超过4亿元的上市公司，社会公众股东持有的股份不得低于公司总股本的10%，公司向交易对手方发行股份的数量存在上限。在不考虑配套融资的情况下，由此测算，本次发行上限约为不超过7.5亿股。根据该发行规模上限和公司今日收盘价50.95元/股测算，可能存在发行后总市值超过恒力重工估值上限的风险。
（四）重大资产重组不确定性的风险
截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。
公司于2024年10月17日披露的《松发股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，对与本次交易相关的风险做出了详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意风险。同时，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
四、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2024年11月22日
