本文转自：中国证券报
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-113 转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年11月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件均已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定。 董事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个/预留授予期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第三个/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告》，公告编号：2024-115。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 董事应高峰先生、姚芳女士作为本次股权激励对象，对本议案回避表决。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》 （1）由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104,394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。 （2）由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。 本事项已经公司2021年第四次临时股东大会和2023年年度股东大会授权，无需提交股东大会审议。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2024-116。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司董事会 2024年11月22日 证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-114 转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年11月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》 公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件均已成就。 该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。 监事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个/预留授予期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第三个/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告》，公告编号：2024-115。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。 2、审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》 监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》、《2024年激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。 综上所述，监事会同意： （1）取消2021年股票期权与限制性股票激励计划中已离职的24名激励对象的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计104,394份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。 （2）取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计104,700股，回购价格为6.57元/股，回购资金总额合计687,879元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2024-116。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司监事会 2024年11月22日 证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-115 转债代码：113618 转债简称：美诺转债 宁波美诺华药业股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次符合行权条件的激励对象：首次授予共计245人，预留授予共计97人。 ● 本次股票期权可行权数量：首次授予共计1,976,997份（扣除离职人员），占目前公司总股本的0.90%。股票期权的行权价格为22.77元/份。预留授予共计738,491份（扣除离职人员），占目前公司总股本的0.34%。股票期权的行权价格为22.77元/份。 ● 本次符合解除限售条件的激励对象：首次授予共计245人，预留授予共计97人。 ● 本次限制性股票解除限售数量：首次授予共866,695股，占目前公司总股本的0.40%。预留授予共计184,622股，占目前公司总股本的0.08%。 ● 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。 ● 行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 ● 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。 根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年11月21日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，均审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下： 一、2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况 1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。 2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。 3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。 4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日一2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。 5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。 6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。 由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-104。 7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。 8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。 9、2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-001。 10、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格。具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。 11、2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-086、2022-088。 12、2022年10月27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对上述事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-087。 13、2022年11月23日，公司本次激励计划预留授予的391,165股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2022年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-091。 14、2022年11月25日，公司本次激励计划预留授予的1,564,662份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-092。 15、2022年12月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-094、2022-097。 16、2022年12月14日，公司召开第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-095。 17、2022年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-102、2022-104。 18、2022年12月22日，公司召开第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-103。 19、2023年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2022年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-106。 20、2023年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-003。 21、2023年2月24日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计98,038股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 22、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-050。 23、2023年5月12日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-049。 24、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关公告，公告编号：2023-076、2023-077、2023-078。 25、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：2023-090。 26、2023年11月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-099。 27、2023年11月21日，公司召开第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售条件及预留授予第一个行权/解除限售条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-100。 28、2023年11月29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-103、2023-105。 29、2023年11月29日，公司召开第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-104。 30、2023年11月30日，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-102。 31、2023年12月15日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权进入第一个行权期。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-111。 32、2024年1月5日，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售暨上市。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-112。 33、2024年1月16日起，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权进入第二个行权期。具体内容详见公司于2024年1月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-004。 34、2024年1月29日，公司回购注销已离职激励对象限制性股票共计56,056股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 35、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、2024-066。 36、2024年6月28日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-065。 37、2024年11月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-113、2024一115、2024-116。 38、2024年11月21日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-114、2024一115、2024-116。 二、2021年股票期权与限制性股票激励计划授予情况 （一）股票期权授予情况 ■ （二）限制性股票授予情况 ■ 三、2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权及限制性股票调整情况 1、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，有25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划，调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人。拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。 公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。 具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101，2021-102，2021-104。 2、2022年8月15日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格的议案》，同意调整公司2021年股票期权首次授予及预留部分限制性股票、股票期权的数量与价格，调整后情况如下： 公司第一期股票期权激励计划首次授予部分行权数量调整为：385.44 * 1.397020= 538.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份； 预留部分股票期权行权数量调整为：112.00 * 1.397020= 156.47 万份，行权价格调整为：（32.26- 0.19851）/1.397020=22.95元/份； 预留部分限制性股票授予数量调整为：28.00 *1.397020= 39.12 万份，授予价格调整为：（16.13-0.19851）/1.397020=11.40元/份。 具体内容详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2022-067、2022-068、2022-069。 3、2023年5月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整首次授予股票期权及预留部分股票期权的行权价格，调整后情况如下： 22.95- 0.165 = 22.785元/份 = 22.79元/份（保留两位小数） 具体内容详见公司于2023年5月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2023-048、2023-049、2023-050。 4、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会并审议通过《关于调整2021年股权激励股票期权及限制性股票计划业绩指标基数的议案》，由于公司在2022年10月出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权，自2022年11月起，浙江燎原药业股份有限公司不再纳入公司合并报表范围，营业收入及净利润均受到控股子公司剥离影响，因此，公司的经营结构较股权激励计划制定时实际已发生变化，原设定的各考核年度业绩考核目标已不符合公司实际经营情况。因此，公司经审慎研究，决定对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于公司层面的业绩考核目标做出调整。具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的相关信息，公告编号：2023-090。 5、2024年6月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整首次授予股票期权及预留部分股票期权的行权价格，调整后情况如下： 22.79-0.02=22.77元/份（保留两位小数） 具体内容详见公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2024-064、2024-065、2024-066。 四、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的说明 （一）首次授予股票期权第三个行权期/预留授予第二个行权期符合行权条件的说明 1、等待期即将届满 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。 首次授予的股票期权的第三个行权期自股票期权首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权授予日为2021年12月7日，登记日为2021年12月30日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的第三个等待期即将于登记后36个月届满。 预留授予的股票期权的第二个行权期自股票期权预留授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权授予日为2022年10月28日，登记日为2022年11月25日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期即将于登记后24个月届满。 2、首次授予股票期权第三个行权/预留授予第二个行权条件已达成 ■ （二）首次授予限制性股票第三个解除限售期/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、限售期即将届满 根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 首次授予的限制性股票的第三个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2021年12月7日，登记日为2021年12月30日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第三个限售期即将于登记后36个月届满。 预留授予的限制性股票的第二个解除限售期自限制性股票预留授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。 公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予日为2022年10月28日，登记日为2022年11月23日；因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个限售期即将于登记后24个月届满。 2、首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就 ■ （三）不符合行权条件、解除限售条件未成就的激励对象说明 由于，首次/预留授予激励对象共计24人已因个人原因离职，公司将另行审议注销其104,394份股票期权，回购注销其42,572股限制性股票相关事宜。 综上所述，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权/预留授予第二个行权条件已经达成，首次授予245名激励对象及预留授予97名激励对象符合行权条件；首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予245名激励对象及预留授予97名激励对象解除限售条件成就。 五、股票期权行权期及限制性股票解除限售期解除限售的安排 （一）股票期权的行权安排 1、首次授予股票期权的行权安排 （1）授予日：2021年12月7日 （2）行权数量：1,976,997份 （3）行权人数：245人 （4）行权价格：22.77元/股 （5）行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。 （6）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票 （7）行权安排：首次授予股票期权第三期行权起始日为2024年12月30日，行权终止日为2025年12月29日。 可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日： ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。 行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 （8）激励对象名单及可行权情况 ■ 注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 注：公司已于2024年5月20日完成第五届董事会换届工作，曹倩不再担任公司董事。 2、预留授予股票期权的行权安排 （1）授予日：2022年10月28日 （2）行权数量：738,491份 （3）行权人数：97人 （4）行权价格：22.77元/股 （5）行权方式：自主行权，已聘请中国中金财富证券有限公司作为自主行权主办券商。 （6）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
