本文转自：中国证券报
证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-23
兰州黄河企业股份有限公司关于间接控股股东
签署股权转让协议、完成股权转让过户登记暨控制权变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”或“上市公司”或“公司”）间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）、直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）、兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”，由杨世江控制）、兰州天曙实业有限公司（以下简称“天曙实业”，为黄河集团全资子公司）、公司实际控制人杨世江，以上新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业、杨世江统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方。 湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）、湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”）、谭岳鑫，以上鑫远集团、昱成投资和鑫远股份均由谭岳鑫控制，与谭岳鑫统称“谭岳鑫一方”，根据文义，可指其中一方或多方。 2、2024年11月5日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》。新盛工贸将其所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权，鑫远股份为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，昱成投资将在2024年12月31日前将其持有的新盛投资50.70%股权转让给鑫远股份，鑫远股份最终成为公司间接控股股东，但公司实际控制人不会发生变化，仍为谭岳鑫先生。 3、2024年11月22日，上述各相关方签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，依照协议约定，新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资的过户登记手续。 4、截至本公告披露日，公司直接控股股东新盛投资持有公司21.4954%的股份。本次权益变动系公司直接控股股东新盛投资的股权结构变更，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不触及要约收购，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。本次股权转让完成后，公司直接控股股东仍为新盛投资。 5、截至本公告披露日，新盛工贸已将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，新盛工贸不再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上市公司；昱成投资持有新盛投资100%股权，通过控制新盛投资间接控制上市公司21.4954%的股份，公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。公司本次控制权变更不违反法定持股要求和相关方原有的持股承诺。 一、本次权益变动的基本情况 （一）本次权益变动概况 2024年11月5日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》，就新盛工贸将其所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权，鑫远股份为谭岳鑫控制的公司，作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，将最终成为兰州黄河间接控股股东等一系列交易步骤及相应权利义务进行了约定。具体内容详见公司于 2024年 11 月8日在指定信息披露媒体上披露的《兰州黄河企业股份有限公司关于控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024（临）-20）。 此后，按照《框架协议》的约定，交易各方积极推进相关工作。天曙实业于2024年11月14日办理完成昱成投资对其增资2.9亿元的工商登记变更手续。2024年11月22日，昱成股资将第一笔增资款1.5亿元汇入了天曙实业开立的双方共管账户，同日，黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资的过户登记手续。 目前，新盛投资持有公司21.4954%的股份，为兰州黄河上市公司直接控股股东。本次权益变动系新盛投资的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司直接控股股东发生变更。 截至本公告披露日，新盛工贸已将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，新盛工贸不再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上市公司；昱成投资持有新盛投资100%股权，通过控制新盛投资间接控制上市公司21.4954%的股份，公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。 本次权益变动涉及的信息披露义务人新盛工贸和昱成投资，将根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，于本次权益变动事实发生之日起3日内编制并披露相关权益变动报告书及财务顾问核查意见。 （二）转让双方的基本情况 转让方新盛工贸的基本情况： 公司名称：甘肃新盛工贸有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号 法定代表人：杨世江 注册资本：1850万元 社会统一信用代码：916200007103793345 成立日期：1999年8月16日 营业期限：1999年8月16日至2019年8月15日 经营范围：预包装食品，农副产品(不含粮食批发)、机电产品(不含小轿车)、汽车配件、普通机械、五金交电(不含进口摄、录像机)、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、装饰材料、金属材料(不含贵金属)包装及原辅材料、日杂百货的批发零售;技术开发转让，咨询服务；自营代销各类商品和技术的进出口；房屋租赁，场地租赁。(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*** 主要股东：杨世江（持有新盛工贸48.65%股权）、湖南昱成投资有限公司（持有新盛工贸45.95%股权） 通讯地址：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号 联系电话：0931- 8449041 受让方昱成投资的基本情况： ■ 经查询，昱成投资不存在被列为失信被执行人的情形，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。 三、股权转让协议的主要内容 黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江以及鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫于2024年11月22日签署《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，主要内容如下： （一）关于目标股权 1、各方同意，新盛工贸将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。 2、关于目标股权，新盛工贸确认如下： （1）新盛工贸所持目标股权对应的新盛投资注册资本（即3,600万元）已全部实缴。 （2）新盛工贸对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给昱成投资，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；昱成投资受让上述股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。 （二）目标股权的交割 1、自昱成投资依照《框架协议》和《增资协议》的约定将首期增资款1.5亿元支付至天曙实业共管账户之日起5个工作日内，新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江应按照《框架协议》的相关约定完成新盛投资交割。 2、自新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，昱成投资即享有新盛投资100%股权并实际支配新盛投资所持有的兰州黄河全部股权，有权通过新盛投资依法行使对兰州黄河的全部股东权利。 3、新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江等确认，本协议签署后，其将清偿新盛投资的全部负债，并确保在新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，新盛投资无任何负债，亦不存在任何担保、权利受限、补偿或赔偿义务等或有负债及义务，否则相关负债和或有负债及义务全部由杨世江个人负责清偿及承担并确保新盛投资不会承担任何责任。 4、目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日（含当日）之前目标股权对应的新盛投资的累计未分配利润和亏损由昱成投资享有或承担；自本协议签署日至目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日止（含本日），目标股权在此期间产生的损益均由昱成投资享有。 （三）目标股权转让对价及支付安排 1、各方同意，昱成投资受让新盛工贸所持目标股权需向新盛工贸支付的全部对价为昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%的股权。 2、各方同意，下列事项完成后，视为昱成投资已支付本次目标股权转让的对价： （1）新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资并完成新盛投资交割后3个工作日内，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在就延长新盛工贸经营期限事宜召开的股东会会议上投赞成票，并向兰州市中级人民法院提交撤销新盛工贸强制清算的申请。 （2）自兰州市中级人民法院关于撤销新盛工贸强制清算的裁定送达昱成投资之日起5个工作日内： ①昱成投资将其所持天曙实业51%股权变更至新盛工贸名下的工商变更登记手续已完成； ②就昱成投资所持新盛工贸45.95%股权以定向减资方式退出事宜，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在新盛工贸就该减资事项召开的股东会会议上投赞成票。 （3）昱成投资应向天曙实业缴付的2.9亿元增资款项，依照《框架协议》的约定全部支付至天曙实业后，视为昱成投资已完成全部款项支付义务。 3、关于新盛工贸减资事宜，各方确认： （1）昱成投资将以定向减资方式退出新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付减资款； （2）昱成投资定向减资退出新盛工贸所发生的税费（如有）由新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江承担并确保昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫不会因此承担任何法律责任。 （3）就上述约定的新盛工贸减资事项需昱成投资提供配合的，昱成投资应积极予以配合，至减资完成。 4、关于昱成投资所持天曙实业51%股权转让事宜，各方确认： （1）昱成投资所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付股权转让价款； （2）昱成投资将所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，并完成工商变更登记后，就昱成投资认缴但尚未出资到位的1.4亿元出资额，昱成投资承诺代新盛工贸继续按照《框架协议》的约定支付增资价款。谭岳鑫为昱成投资的上述增资价款1.4亿元支付义务提供个人无限连带保证担保。 5、昱成投资向新盛工贸转让所持天曙实业51%股权以及新盛工贸减资涉及到的工商变更登记手续由天曙实业、新盛工贸各自负责，昱成投资根据《框架协议》的约定对此提供积极配合及协助。 （四）生效条件 本协议经各方中的非自然人盖章及其法定代表人或其授权代表签字，以及各方中的自然人签字后成立，自《框架协议》生效之日起生效。 （五）本协议的解除 1、各方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除： （1）《框架协议》解除则本协议自动同时解除。 （2）各方协商一致解除本协议。 2、本协议的解除程序：经各方经协商一致解除本协议的，本协议自各方签署书面解除协议时解除；任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他各方之日起解除；如《框架协议》解除导致本协议解除的，则《框架协议》解除之同时本协议自动解除。 3、本协议的解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。 4、本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、赔偿条款和争议解决条款的效力。 5、本协议解除后相关事项的处理，依照《框架协议》的相关约定执行。 四、本次权益变动前后相关股东持股情况 本次股权转让完成前后，新盛投资的股权结构变化情况如下： ■ 本次权益变动前后，相关股东持有上市公司股份的变化情况如下： ■ 注：该39,931,229股兰州黄河股份的性质为首发前股份。 五、公司间接控股股东及实际控制人变更的情况 本次权益变动完成后，昱成投资直接和间接控制公司股份的比例暨控制公司表决权的比例为26.4954%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，公司实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。 本次权益变动完成后，公司股本总额不发生变化，仍为185,766,000 股，公司直接控股股东不发生变化，仍为新盛投资。 根据《框架协议》的约定，鑫远股份作为最终承接新盛投资50.70%股权的主体，昱成投资将在2024年12月31日前将其持有的新盛投资50.70%股权转让给鑫远股份，鑫远股份最终成为公司间接控股股东，但公司实际控制人不会发生变化，仍为谭岳鑫先生。昱成投资与鑫远股份之间的股权转让将按照《框架协议》的相关约定执行，但实施过程可能存在不确定性。 六、本次权益变动暨实际控制人变更对公司的影响 本次权益变动系公司直接控股股东新盛投资的股权结构变更，不会导致直接控股股东发生变化，公司直接控股股东仍为新盛投资。 本次公司实际控制人的变更不会对公司正常经营活动产生重大不利影响，不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 七、其他说明 1、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的情形，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 2、目前各相关方正在根据上述协议的约定与实际进展情况推进相关工作。公司将持续关注相关进展情况，并敦促双方按规定及时履行信息披露义务。 3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性谨慎投资。 八、备查文件 1、《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》； 2、甘肃省市场监督管理局出具的《变更通知书》。 特此公告 兰州黄河企业股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十二日
