本文转自：中国证券报
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-158 债券代码：113589 债券简称：天创转债 天创时尚股份有限公司关于召开 “天创转债”2024年第一次债券持有人会议的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次会议召开日期：2024年12月9日 ● 本次会议债权登记日：2024年12月2日 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。 2024年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2024年12月9日上午11：00在公司召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）召集人：公司董事会 （二）现场会议召开时间：2024年12月9日上午11：00 （三）现场会议召开地点：天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室 （四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。 （五）债权登记日：2024年12月2日 （六）出席对象： 1、截至2024年12月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“天创转债”（债券代码：113589）的债券持有人。上述公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式（详见附件1）委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“天创转债”持有人； 2、公司董事、监事、高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师； 4、董事会认为有必要出席的其他人员； 5、确认出席会议的债券持有人/委托代理人须提前向公司递交参会回执（详见附件2），参会回执递交的截止时间为2024年12月5日17：00。 二、会议审议事项 审议《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 三、会议登记方法 （一）登记时间：2024年12月5日（上午9:30-12:00，下午13:30-17:00） （二）登记地点：广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司董秘办公室 （三）登记办法： 1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件1）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件； 2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件1）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件； 3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件1）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件； 4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，须在登记时间2024年12月5日17：00之前送达，信函或电子邮件登记需附上上述所列的证明材料复印件，并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。 四、表决程序和效力 1、债券持有人会议投票表决采取记名方式进行现场投票表决。 2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 3、每一张未偿还的“天创转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。 4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。 5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 6、根据公司《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 7、债券持有人会议作出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 五、其他事项 1、会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 2、会议联系方式： 会议咨询：公司董秘办公室 联系电话：020-39301538 传真：020-39301442 电子邮箱：topir@topscore.com.cn 邮政编码：511475 3、因故不能出席会议的债券持有人可授权委托代理人出席，授权委托书见附件1。 特此公告。 天创时尚股份有限公司 董事会 2024年11月23日 附件1：授权委托书 授权委托书 天创时尚股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月9日召开的贵公司“天创转债”2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。 委托人持有面值为人民币100元的债券张数： 委托人证券账户卡号码： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并画“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2：参会回执 天创时尚股份有限公司 “天创转债”2024年第一次债券持有人会议参会回执 兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席天创时尚股份有限公司“天创转债”2024年第一次债券持有人会议。 债券持有人（盖章或签字）： 如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称： 债券持有人证券账户： 持有债券简称：天创转债 持有债券张数（面值人民币100元为一张）： 参会人： 联系电话： 电子邮箱： 时间： 年 月 日 附件3：表决票 天创时尚股份有限公司 “天创转债”2024年第一次债券持有人会议表决票 ■ 债券持有人证券账户： 债券持有人（盖章或签字）： 法定代表人/代理人（签字）： 债券持有人持有债券简称： 天创转债持有债券张数（面值人民币100元为一张）： 表决说明： 1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见； 2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果； 3、在表决票原件送达之前，邮件送达的文件与原件具有同等效力；邮件送达的文件与原件不一致时，以原件为准； 4、债券持有人为自然人时，须亲笔签署。 证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-157 转债代码：113589 转债简称：天创转债 天创时尚股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年12月9日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月9日 14点00分 召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月9日 至2024年12月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案具体内容详见公司于2024年11月8日、2024年11月23日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 （一）登记方式 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持以下文件办理会议登记： 1、个人股东：个人股东亲自出席的，应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、委托人签署的授权委托书（详见附件1）、委托人身份证复印件和股东账户卡及复印件办理登记。 2、法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，法定代表人应持本人身份证、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡及复印件；委托代理人出席会议的，应持委托代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡及复印件办理登记。 3、融资融券投资者：融资融券投资者出席会议的，应持有加盖单位公章的融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。 （二）登记时间 凡2024年12月2日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年12月4日（星期三）（上午9:30-12:00，下午13:30-17:00），办理出席会议登记手续。股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。电子邮件、信函或传真以到达登记处或本公司的时间为准。若使用信函方式请在信封正面注明“2024年第四次临时股东大会登记”字样，通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便于联系。 （三）登记地址及联系方式 地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚董秘办公室 联系人：杨璐、邓格 邮编：511475 电话：020-39301538 传真：020-39301442 电子邮箱：topir@topscore.com.cn 六、其他事项 与会股东（本人或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期为半天。 特此公告。 天创时尚股份有限公司董事会 2024年11月23日 附件1：授权委托书 附件1：授权委托书 授权委托书 天创时尚股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月9日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-156 债券代码：113589 债券简称：天创转债 天创时尚股份有限公司关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）拟调减募投项目“智能制造基地建设项目”的投资规模并结项，调整后总投资规模为人民币49,414.70万元（其中拟以募集资金投入金额为人民币49,332.75万元），节余募集资金27,765,466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。 ● 结合目前消费市场需求趋势变化，以及公司2024年前三季度的经营业绩情况与产能情况，公司认为募投项目“智能制造基地建设项目”目前已建成的2条生产线、第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，以及公司总部产业园已有的11条生产线足以满足公司目前生产经营需要和市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。 ● 上述事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。 ● 根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定，本次调减募投项目投资规模、结项并将节余资金永久补充流动资金事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后，“天创转债”的附加回售条款生效，持有公司“天创转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。 2024年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整募投项目“智能制造基地建设项目”投资规模、结项并将节余募集资金27,765,466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。 根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，该事项尚需提交“天创转债”债券持有人会议及公司股东大会审议后实施。现将有关情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币590,385,113元，其中拟用于“智能制造基地建设项目”为510,385,113元，用于补充流动资金的为80,000,000元。 上述募集资金已于2020年7月2日全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）募投项目实施进度及募集资金使用情况 截至2024年11月18日，募投项目实施进度及募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 ■ 注1：上表中“拟使用募集资金投资金额”为“智能制造基地建设项目”募集资金承诺投资总额52,000万元扣除发行费用后的净额。 注2：截至目前，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。 本次拟调整投资规模的募投项目为“智能制造基地建设项目”，该项目原总投资金额为92,912.97万元，其中拟使用募集资金金额为51,038.51万元，截至2024年11月18日，累计投入募集资金49,332.75万元，实际投入金额占拟使用募集资金金额的96.66%。 （二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因 “智能制造基地建设项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，项目计划之时整体消费市场有动力、有需求、有增长，公司2019年至2021年均销量均保持在400万双左右，公司总部产业园已有的11条生产线、年产量约280万~300万双左右的产能不足以完全满足市场需求，为突破产能限制，公司计划通过新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大主营产品的智能化生产能力。 近年来消费市场虽在逐步恢复但基础仍不牢固，特别是2024年以来，餐饮、旅游等社交型的消费需求恢复迅速，而服装鞋帽品类等的消费需求恢复放缓，根据国家统计局数据显示：2024年1-9月社会消费品零售总额353,564亿元，同比增长3.3%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.2%，相较于粮油、食品类（同比增长9.9%），体育、娱乐用品类（同比增长9.7%），服装鞋帽这一品类的消费需求恢复缓慢，增长动力不足。在此消费市场变化的背景下，2024年前三季度，公司时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入80,066.72万元（未经审计），较去年同期减少约15.23%；实现归属上市公司股东的净利润 -3,076.28万元（未经审计），较去年同期下滑约62.43%。而在销量方面，近两年公司年销量在300万双左右（2022年销售262.78万双、2023年销售283.72万双），未能恢复至2019年至2021年均销量水平400万双左右，预计公司总部产业园已有11条生产线、以及智能制造基地建设项目现已建成的2条生产线的整体产能在现阶段能满足市场需求，募投项目现已铺设完成的2条生产线产能尚未完全释放，并未形成规模化效应，若按原计划继续铺设剩余6条生产线将对公司经营业绩带来不利影响。 结合目前消费市场需求趋势变化，公司2024年前三季度的经营业绩情况，以及“智能制造基地建设项目”已投入使用的资金情况以及已建成的项目进度等综合因素，公司认为前期对该项目可行性分析及判断已发生重大变化，并于2024年10月随即与保荐机构沟通，讨论募投项目的变更事宜。本着提高资金使用效率的原则，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。后续若有新增产线需求，公司将使用自有资金投资建设。 三、调整后募集资金投资项目情况及节余资金安排 （一）调整后的项目投资情况 “智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线，现拟调整为铺设2条生产线，调整后的“智能制造基地建设项目”总投资规模为人民币49,414.70万元，其中土建工程费用为46,176.78万元，生产及物流建设为3,237.92万元。调整后的总投资规模中拟以募集资金投入金额为人民币49,332.75万元，其他使用自有资金进行投资。本次调减投资规模并结项后，募投项目剩余尾款将使用自有资金支付。调整后投资金额具体如下： ■ 注：此处金额为前期使用自有资金支付与本次调减投资规模并结项后募投项目将使用自有资金支付剩余尾款的合计数。 “智能制造基地建设项目”土建工程自2019年3月开始动工，房屋建筑物主体工程于2021年10月竣工验收，并分批于2021年10月、2022年3月及4月转至固定资产并交付使用。截至目前，已建成的第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，建成总面积约11.3万平方米，其中用于生产用厂房及物流功能部分合计约8.9万平方米、管理及宿舍功能部分约2.4万平方米，目前主要为全国物流总仓，提供货物存储、物流配送等供应链服务以及退货整饰的售后服务，承担公司供应链的配送及服务等重要环节及功能。后期，公司将围绕“以用户第一、价值创造为核心”的战略布局及全产业链运营一体化的优化升级，持续对目前持有的所有物业资产等作定位梳理及功能使用布局，分阶段对物业做自用或对外租赁的功能调整，优化资源配置、提高资产的运营效率及质量，实现降本增效。 对于“智能制造基地建设项目”已铺设的2条生产线，公司亦会根据消费市场需求的变化，通过加强品类创新、打造核心爆品、提升品牌价值等举措抢占用户心智、提高用户购买粘性、提升市场份额占比，视市场需求变化情况及后续产能需求，将已铺设的2条生产线作为公司自产产能的补充，预计可补充产能约60万双/年，以支持公司生产经营。 （二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划 为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“智能制造基地建设项目”调整投资规模并结项后，节余募集资金27,765,466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。 公司可转债“天创转债”于2024年6月起进入最后两个计息年度，并于2024年8月2日触发了可转债有条件回售的条款，在回售申报期内，可转债回售金额为53,405.37万元（含当期应计利息、含税），公司已于8月21日完成了相关金额兑付，截至目前，可转债余额为6,662.30万元。此次将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 四、本次募投项目事项对公司的影响 公司本次拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。 五、专项意见说明 （一）监事会意见 公司监事会认为：公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构华兴证券认为：天创时尚本次调整2020年公开发行可转换公司债券部分募投项目投资规模、结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会、监事会均发表同意意见，并将提交公司股东大会、债券持有人会议审议，履行了必要的决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 六、其他事项 1、自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本次募投项目“智能制造基地建设项目”在实际执行过程中因受宏观经济及内外部环境的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态时，公司及时对“智能制造基地建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，并于2023年4月27日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意“智能制造基地建设项目”达到预定可使用状态日期由2023年8月延期至2025年8月。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-018）。此外，公司在2023年年度报告、以及各期募集资金存放与实际使用情况相关专项报告中及时披露了项目进展情况及募集资金使用情况，及时、充分地对募投项目实施进度和募集资金使用情况进行了披露，同时在定期报告中充分揭示了公司面对的宏观经济波动风险及相关业务经营风险及应对措施，做好了相关风险提示。 2、公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议，详情请见公司于同日披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-157）、《关于召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-158）。 3、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资产事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后，“天创转债”的附加回售条款生效，持有公司“天创转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。 特此公告。 天创时尚股份有限公司 董事会 2024年11月23日 证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-155 债券代码：113589 债券简称：天创转债 天创时尚股份有限公司关于第五届 监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年11月22日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合方式召开，本次会议的会议通知已于2024年11月17日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体监事，与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席高洁仪女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经全体与会监事审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 经审议，公司监事会认为：公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。 具体内容详见公司于2024年11月23日披露于上海证券交易所网站的公告《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的公告》（公告编号：2024-156）。 表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。 特此公告。 天创时尚股份有限公司 监事会 2024年11月23日 证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-154 债券代码：113589 债券简称：天创转债 天创时尚股份有限公司关于第五届 董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年11月22日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2024年11月17日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况： 经全体与会董事审议，通过了以下议案： （一）审议通过《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 结合目前消费市场需求趋势变化，以及公司2024年前三季度的经营业绩情况与产能情况，公司认为募投项目“智能制造基地建设项目”目前已建成的2条生产线、第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，以及公司总部产业园已有的11条生产线足以满足公司目前生产经营需要和市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司拟调减募投项目“智能制造基地建设项目”的投资规模并结项，调整后总投资规模为人民币49,414.70万元（其中拟以募集资金投入金额为人民币49,332.75万元），节余募集资金27,765,466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。 具体内容详见公司于2024年11月23日披露于上海证券交易所网站的公告《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-156）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。 （二）审议通过《关于提请召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》 公司拟于2024年12月9日在公司行政办公楼三楼三号会议室召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议，会议通知及具体内容详见公司于2024年11月23日披露于上海证券交易所网站的公告《关于召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-158）。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 特此公告。 天创时尚股份有限公司 董事会 2024年11月23日
