本文转自：中国证券报
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-119 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于控股子公司开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）及其所属子公司计划使用其自有资金开展外汇套期保值业务。 ● 交易金额及期限：智明星通拟使用不超过1,200万美元自有资金，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 ● 交易场所、交易品种及交易工具：智明星通及其所属子公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。外汇套期保值业务交易币种为美元，业务品种为外汇远期合约。 ● 特别风险提示：智明星通开展外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易，但外汇套期保值业务操作仍存在汇率波动风险、内部操作风险及履约风险等，公司将积极落实风险管控措施，敬请广大投资者注意投资风险。 一、外汇套期保值业务情况概述 （一）交易目的 公司控股子公司智明星通主要业务收入来自境外，以美元、港币等外币进行结算，汇率波动对其经营影响较为明显。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，智明星通及其所属子公司计划使用其自有资金开展外汇套期保值业务。 （二）交易金额及期限 智明星通及其所属子公司拟开展外汇套期保值业务的总额度不超过1,200万美元，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 （三）资金来源 智明星通及其所属子公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为其自有资金，不涉及募集资金或者银行信贷资金。 （四）交易场所、交易品种及交易工具 智明星通及其所属子公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构进行交易。外汇套期保值业务交易币种为美元，业务品种为外汇远期合约。 二、审议程序 2024年11月20日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议，审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2024年11月22日，公司召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。会议认为，为降低汇率波动对公司控股子智明星通经营业绩带来的影响，增强其财务稳健性，同意智明星通及其所属子公司使用自有资金不超过1,200万美元开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。同时严格落实风险控制具体措施和责任追究机制。此外，授权智明星通经营管理层按照《中文传媒外汇套期保值业务管理办法》相关规定及流程开展相关业务。 同日，公司召开第六届监事会第二十二次临时会议，审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》。会议认为，公司控股子公司智明星通及其所属子公司开展外汇套期保值业务的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。公司已制定《中文传媒外汇套期保值业务管理办法》，明确了公司及子公司开展外汇套期保值业务的业务操作原则、业务审批原则、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露等内容，能有效控制外汇套期保值的业务风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 该事项无需提交公司股东会审议。 三、风险分析 （一）汇率及利率波动风险 国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。 （二）操作风险 外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的风险。 （三）法律风险 因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 四、风险控制措施 1.智明星通拟开展的外汇套期保值业务严格遵循相关法律规定，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易。交易金额、交易期限与实际业务需求或者风险敞口相匹配，交割风险控制在可控范围内。 2.为防范内部控制风险，公司及智明星通分别制定了《中文天地出版传媒集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》《北京智明星通科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，明确了开展外汇套期保值业务的操作原则、审批原则、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露等相关内容。公司及智明星通将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。 3.为避免汇率大幅度波动风险，智明星通已配备业务操作、风险控制等专业人员，负责汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作，发现异常情况需及时上报公司，采取相应的应急措施。公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际外汇市场动态变化，适时调整外汇套期保值方案，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。 4.慎重选择与具有合法资格且实力较强的金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。 五、对公司影响及相关会计处理 公司控股子公司智明星通开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利等高风险交易，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。 鉴于外汇套期保值业务存在一定汇率波动风险、内部操作风险及履约风险等风险因素，公司董事会将积极落实风险管控措施，并持续关注本业务的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年11月22日 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-118 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资金额：公司及子公司拟在2025年继续使用自有闲置资金90亿元人民币（指任一时点的最高余额）购买理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用。 ● 投资期限：自股东会审议通过之日起12个月内有效。 ● 审议程序：该议案已经公司第六届董事会第三十五次临时会议及第六届监事会第二十二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 ● 特别风险提示：受市场风险、政策风险、流动性风险等影响，公司及子公司使用自有闲置资金购买理财产品的投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 一、情况概述 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月22日召开第六届董事会第三十五次临时会议及第六届监事会第二十二次临时会议，分别审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营活动的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过90亿元人民币（指任一时点的最高余额，下同）购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过人民币12亿元），以提高公司资金收益，为公司和股东创造更大的价值。具体情况如下。 1.购买理财产品的目的 根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的基础上，合理利用暂时闲置的自有资金适时购买理财产品，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。 2.理财产品的额度及期限 拟使用自有闲置资金不超过90亿元（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过12亿元）购买理财产品。 投资期限为自公司股东会决议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，该资金可以滚动使用。 3.理财产品种类 理财产品范围包括但不限于银行理财、专户理财、资管计划、国债逆回购、收益凭证等。 4.资金来源 资金来源为公司及子公司的自有闲置资金，合法合规。 5.审议程序 《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》已经公司第六届董事会第三十五次临时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议通过。 该议案尚需提交公司股东会审议。 二、决策程序履行情况 1.2024年11月22日，公司召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。会议认为，为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过90亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过12亿元），并提请股东会审议同意董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。 2.2024年11月22日，公司召开第六届监事会第二十二次临时会议，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》。会议认为，在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，符合公司和全体股东的利益；公司本次使用自有闲置资金购买理财产品额度事项，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。一致同意该议案，并同意将其提交公司股东会审议。 四、投资风险分析及风险控制措施 投资风险：受市场风险、政策风险、流动性风险等变化影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性。 风险控制措施：公司及子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运作理财产品购买事宜，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。同时，公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障资金安全。 五、对公司经营的影响 在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分地预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年11月22日 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-117 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 2025年度中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）及所属子公司拟向银行申请不超过101.20亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.42亿元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额，下同）的担保，担保方式拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。 ● 被担保人：公司及所属子公司。 ● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。 ● 上述事项尚须提交股东会审议。 2024年11月22日，公司召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况公告如下。 一、2025年度银行综合授信及担保情况概述 根据公司生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属子公司2025年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币101.20亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，且将为银行综合授信额度内的贷款提供不超过34.42亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、存单质押等。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函业务等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。 为提高工作效率，公司董事会同意并提请股东会批准公司董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。 二、2025年度担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司拟向银行申请综合授信贷款总额不超过34.42亿元（其中拟为子公司担保29.42亿元、子公司为母公司担保5.00亿元）的担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司： 1.公司拟为一级控股子公司北京智明星通科技股份有限公司提供不超过10.00亿元的担保。 2.公司拟为一级控股子公司北京朗知网络传媒科技股份有限公司提供不超过3.22亿元的担保。 3.公司拟为一级全资子公司江西新华发行集团有限公司提供不超过10.00亿元的担保。 4.公司拟为一级全资子公司江西红星文化艺术发展有限公司提供不超过0.20亿元的担保。 5.公司拟为二级全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司提供不超过6.00亿元的担保。 6.公司一级全资子公司江西新华发行集团有限公司拟为本公司提供不超过5.00亿元的担保。 上述担保额度仅为预计的最高担保额度，公司董事会同意授权经营管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过34.42亿元的前提下，在公司所属子公司范围内对担保额度进行内部调剂。 公司及子公司将根据实际经营需要，拟采取但不限于连带责任保证、存单质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。 （二）被担保单位基本情况 1．公司拟提供担保的所属子公司基本情况 ■ 2．被担保公司截至2024年9月30日的经营状况（万元） ■ （三）对外担保的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 （四）累计对外担保数量及逾期担保数量 1.本次公司拟为银行授信额度的贷款提供34.42亿元担保，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为18.67%。 2.截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为6.77亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为3.67%，其中公司为所属子公司担保余额为6.77亿元，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为3.67%；子公司为母公司担保余额为0亿元。公司为银行授信提供担保合同累计余额为13.82亿元（含2023年度担保余额），均为公司对下属子公司或子公司为公司的担保，占公司截至2023年12月31日经审计净资产的比例为7.50%。没有逾期担保。 （五）本担保事项需履行的内部决策程序 《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，已经第六届董事会第三十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准。 三、董事会意见 2025年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。 四、备查文件目录 1.中文传媒第六届董事会第三十五次临时会议决议。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年11月22日 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-116 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为有效开展2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月22日召开第六届董事会第三十五次临时会议和第六届监事会第二十二次临时会议，分别审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）为公司2024年度财务报告审计机构及内控审计机构。本议案尚须提交公司股东会审议，具体情况如下。 一、续聘会计师事务所的情况说明 大信所具备丰富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持财务报告审计工作及内部控制审计工作的连续性及稳定性，公司将续聘大信所为2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元【已在新三板挂牌的子公司、本期收购的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）以及北京朗知网络传媒科技股份有限公司（以下简称朗知传媒）除外】，内部控制审计费用为48万元，并提请公司股东会同意董事会授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 机构性质：特殊普通合伙企业 成立日期：2012年3月6日 注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206 注册资本：4,840.00万元人民币 执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010141）；（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。 历史沿革：大信所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。 从事证券服务业务情况：大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。 投资者保护能力：大信所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。 （二）人员信息 首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。 （三）业务信息 2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。 上市公司所在行业审计业务经验：大信所在公司相关行业有丰富的经验，为同行业上市公司审计客户家数为5家。 （四）项目成员信息 1.拟签字合伙人：舒佳敏，拥有注册会计师执业资质。1996年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有慈文传媒股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西万年青水泥股份有限公司。未在其他单位兼职。 2.拟签字注册会计师：敬锐，拥有注册会计师执业资质。2023年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在大信所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中文天地出版传媒集团股份有限公司。未在其他单位兼职。 3.质量控制复核人员：赖华林，拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、泰豪科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒股份有限公司、江西赣能股份有限公司、凤形股份有限公司、中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西长运股份有限公司审计报告。未在其他单位兼职。 （五）独立性和诚信记录 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。 拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 （六）审计收费 本期审计费用主要基于审计服务的性质、责任及风险和审计工作的繁简程度，综合考虑审计工作所需的工作量和相应级别审计人员的收费标准定价。 2024年度审计费用合计人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司智明星通、本期收购的江教传媒、高校出版社以及朗知传媒除外），内部控制审计费用为48万元，与2023年度审计费用一致。 三、续聘会计师事务所履行的程序 1.2024年11月20日，公司召开第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。 2.2024年11月20日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，并同意将其提交公司董事会及股东会审议。 3.2024年11月22日，公司召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。董事会同意继续聘请大信所担任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司智明星通、本期收购的江教传媒、高校出版社以及朗知传媒除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。 4.2024年11月22日，公司召开第六届监事会第二十二次临时会议，审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。经审查，监事会认为公司拟聘请的大信所执业资格符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司年度审计业务的工作要求。一致同意该议案，并同意将其提交公司股东会审议。 （五）尚需履行的审核程序 本次续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案尚须提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年11月22日 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-115 中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届监事会第二十二次临时会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第二十二次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 2.本次会议于2024年11月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。 3.本次会议于2024年11月22日（星期五）以通讯表决方式召开。 4.本次会议应参加表决监事5人，实参加表决监事5人，分别为周建森、周天明、王慧明、张晓俊、陈璘。 5.本次会议由监事会主席周建森召集。 二、监事会会议审议情况 参与表决的监事对本次会议提请审议的事项进行认真审议，并以书面表决方式形成如下决议： （一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 经审查，公司拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识和为上市公司提供审计服务的丰富经验与职业素养，能够满足公司年度审计业务的工作要求。一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东会审议。 表决结果：经参加表决的监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （二）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》 会议认为，在确保日常经营和资金安全的前提下，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，符合公司和全体股东的利益；公司本次使用自有闲置资金购买理财产品额度事项，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东的利益。一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股会审议。 表决结果：经参加表决的监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》 会议认为，公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司及其所属子公司开展外汇套期保值业务的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。公司已制定《中文传媒外汇套期保值业务管理办法》，明确了公司及子公司开展外汇套期保值业务的业务操作原则、业务审批原则、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、信息披露等内容，能有效控制外汇套期保值的业务风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 表决结果：经参加表决的监事以同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会 2024年11月22日 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-114 中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三十五次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 2.本次会议于2024年11月15日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。 3.本次会议于2024年11月22日（星期五）以通讯表决方式召开。 4.本次会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、涂书田、廖县生、姜帆、饶威。 5.因董事长凌卫另有事务，本次会议由副董事长吴卫东召集。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》 会议同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为人民币198万元，其中财务报告审计费用为150万元（已在新三板挂牌的子公司、本期收购的江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司以及北京朗知网络传媒科技股份有限公司除外），内部控制审计费用为48万元，并授权公司经营管理层签署相关协议及办理有关事宜。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2024年11月20日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。 2024年11月20日，公司召开第六届董事会2024年第五次独立董事专门会议，审议通过该议案。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于续聘公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2024-116）。 （二）审议通过《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 2025年度公司及所属子公司拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保事项，是基于公司经营业务发展需求合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。为提高工作效率，公司董事会同意该议案并提请股东会批准董事会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：临2024-117）。 （三）审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的议案》 为合理利用自有闲置资金，增加资金收益，在确保资金安全、操作合法合规且不影响公司正常生产经营活动的前提下，董事会同意公司及子公司使用自有闲置资金不超过90亿元购买理财产品（其中子公司北京智明星通科技股份有限公司不超过12亿元），并提请股东会批准董事会授权公司及子公司经营管理层负责具体实施，在授权有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 本议案需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于使用自有闲置资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：临2024-118）。 （四）审议通过《关于制定〈公司外汇套期保值业务管理办法〉的议案》 表决结果：经参加表决的全体董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司外汇套期保值业务管理办法》。 （五）审议通过《关于控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》 为降低汇率波动对公司控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通）经营业绩带来的影响，增强其财务稳健性，同意智明星通及其所属子公司使用自有资金不超过1,200万美元开展外汇套期保值业务，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。同时，严格落实风险控制具体措施和责任追究机制。此外，授权智明星通经营管理层按照公司建立的《外汇套期保值业务管理办法》相关规定及流程开展相关业务。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 2024年11月20日，公司召开第六届董事会审计委员会2024年第二次临时会议，审议通过该议案，并提请公司董事会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-119）。 （六）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号）意见，公司于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行股份及支付现金购买江西教育传媒集团有限公司100%股权和江西高校出版社有限责任公司51%股权暨关联交易事项（以下简称本次交易）涉及的新增股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。本次交易新增股份47,663,588股，全部面向控股股东江西省出版传媒集团有限公司发行，发行完成后公司的股份总数、注册资本及股本结构等相应发生变更。其中，公司总股本由1,355,063,719股增加至1,402,727,307股，注册资本由人民币1,355,063,719元变更为人民币1,402,727,307元，同时，江西省出版传媒集团有限公司持有公司股份数量由755,541,032股增加至803,204,620股，持股比例由原来的55.76%增加至目前的57.26%。 鉴于前述变化，公司董事会同意变更注册资本以及对《公司章程》部分条款进行相应修订，并授权相关人士全权办理工商变更登记等有关手续。《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准内容为准。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 根据中文传媒2024年第二次临时股东大会的授权，上述事项无需提交公司股东会审议。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2024-120），以及同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（2024年11月修订）。 （七）审议通过《关于召开2024年第五次临时股东会的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第三十五次临时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议的部分议案，尚需取得公司股东会的批准。为此，公司将于2024年12月10日上午9:30采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第五次临时股东会。 表决结果：经参加表决的董事以同意票12票、反对票0票、弃权票0票、回避票0票，审议通过。 具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于召开2024年第五次临时股东会的公告》（公告编号：临2024-121）。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年11月22日 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-120 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月22日召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下： 一、变更注册资本的情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号）意见，中文传媒于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成发行股份及支付现金购买江西教育传媒集团有限公司100%股权和江西高校出版社有限责任公司51%股权暨关联交易事项（以下简称本次交易）涉及的新增股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。 本次发行股份完成后，中文传媒总股本由1,355,063,719股增加至1,402,727,307股，每股面值为人民币1.00元（下同），注册资本应由1,355,063,719元变更为1,402,727,307元。同时，控股股东江西省出版传媒集团有限公司持有的中文传媒股份数量由755,541,032股增加至803,204,620股，持股比例由原来的55.76%增加至目前的57.26%。 具体情况详见公司分别于2024年9月3日、2024年10月26日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：临2024－089）、《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2024-103）。 二、拟修订《公司章程》部分条款的情况 结合公司本次变更注册资本情况，公司针对《公司章程》有关注册资本、股份总数及控股股东持股情况等相关条款作相应修订，具体修订内容如下： ■ 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（2024年11月修订）。 三、其他事项 根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会已授权董事会在本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜。因此，本次变更注册资本并相应修改《公司章程》事项无需提交股东会审议，并由董事会授权相关人士全权办理工商登记变更等有关手续。上述《公司章程》条款的变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年11月22日 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-121 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于召开2024年第五次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东会召开日期：2024年12月10日 ● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2024年第五次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月10日9点30分 召开地点：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心3222会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月10日 至2024年12月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型 ■ 1.各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第六届董事会第三十五次临时会议、第六届监事会第二十二次临时会议审议通过，详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。 2.特别决议议案：无 3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2及议案3 4.涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5.涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、会议登记方法 1.出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）及持股证明办理登记手续。 2.法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡及持股证明办理登记；法人股东委托的本次股东会出席人须持出席人身份证、法定代表人授权委托书、加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持有开户证券公司委托书）。 3.凡在2024年12月3日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年12月10日会议召开前的工作时间内，到公司证券法律部办理出席会议登记手续。异地股东可以用电话、传真或邮件等方式登记。请登记的股东请留下联系电话，以便联系。 地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心（中文传媒证券法律部） 邮编：330038；电话：0791-85896008；传真：0791-85896008。 电子邮箱：zwcm600373@126.com；会议联系人：赵卫红、王雅丹。 六、其他事项 1.出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。 2.请各位股东协助工作人员做好会议登记工作（登记时间为9:00一12:00，14:00一17:00；现场会议开始后不予受理），届时准时参会。 3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程遵照当日通知。 七、报备文件 1.中文传媒第六届董事会第三十五次临时会议决议； 2.中文传媒第六届监事会第二十二次临时会议决议。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年11月23日 附件1：授权委托书 授权委托书 中文天地出版传媒集团股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月10日召开的贵公司2024年第五次临时股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
