本文转自：中国证券报
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-043 上海航天汽车机电股份有限公司 关于变更公司2024年度年审会计师 事务所和内控审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ●原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ●变更会计师事务的原因：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟对2024年度审计机构进行变更。公司经过公开选聘，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与中兴华进行了沟通，中兴华对本次变更事宜无异议。 ●本议案尚需提交股东大会批准。 一、拟续聘会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 ■ 2、投资者保护能力 上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年1 月1 日至2023 年12 月31日）因执业行为受到行政处罚1 次、监督管理措施14 次、自律监管措施6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3 人次、监督管理措施35 人次、自律监管措施13 人次、纪律处分3 人次，未受到刑事处罚，共涉及50 人。 （二）项目信息 1、基本信息 ■ 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 本期审计费用132万元（含审计期间交通食宿等费用），其中：财务决算审计费用82万元；内部控制审计费用50万元。2023年度，公司支付中兴华审计费用为185万元人民币（财务决算审计费用145万元、内部控制审计费用50万元）。审计费用定价主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天健事务所的收费标准，并通过公开询比价方式确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。 在执行完本公司2023年度审计工作后，中兴华已连续5年为公司提供审计服务。中兴华对公司2023年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟对2024年度审计机构进行变更。公司经过公开选聘，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司就变更会计师事务所相关事项与中兴华进行了沟通，中兴华对更换会计师事务所相关事项表示理解且无异议。由于公司2024年度会计师事务所选聘工作尚需履行上市公司变更/选聘会计师事务所相关审批程序，前、后任会计师事务所沟通后，均表示将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计与风险管理委员会意见 董事会审计与风险管理委员会在向第九届董事会第四次会议提交《关于变更公司2024年度年审会计机构和内控审计机构的议案》前，与公司管理层进行了充分的沟通，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和认真的审查，我们认为：天健事务所具备证券从业资格和上市公司提供审计服务的经验和能力，符合为公司提供2024年度财报审计和内控审计的要求。会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形，审计与风险管理委员会提议变更天健事务所为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定天健事务所2024年度的审计费用。 （二）独立董事事前认可和独立董事意见 公司独立董事通过专门会议的形式对变更2024年度年审会计机构和内控审计机构事项进行了事前审查，认为：天健事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次变更2024年度年审会计机构和内控审计机构符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意变更2024年度年审会计机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。 （三）董事会审议和表决情况 公司第九届董事会第四次会议全票审议通过了《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，同意聘任天健所为公司2024年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定天健所2024年度的审计费用。 （四）尚需履行的审议程序 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告 上海航天汽车机电股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十三日 证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2024-042 上海航天汽车机电股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2024年11月14日，上海航天汽车机电股份有限公司第九届董事会第四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事，会议于2024年11月22日在上海市元江路3883号以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，董事徐秀强因公务原因未能亲自出席，委托董事张伟国代为出席并签署相关法律文件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。 会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案： 一、《关于控股子公司埃斯创韩国清算注销其常熟子公司的议案》 公司控股子公司埃斯创韩国于2017年11月设立了埃斯创（常熟）汽车系统有限公司（以下简称“埃斯创韩国常熟”），在中国境内从事热交换业务。截至目前，埃斯创韩国常熟一直维持着无实际业务运营的状态。公司董事会同意公司控股子公司埃斯创韩国清算注销埃斯创韩国常熟。 埃斯创韩国常熟未直接从事经营业务，不存在需要清理的应收账款，不存在员工安置问题。公司不存在为埃斯创韩国常熟提供担保、委托理财、提供财务资助的情形，埃斯创韩国常熟不存在占用公司资金的情形。该事项不会对公司业务经营产生重大影响。 表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权 二、《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》 鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟对2024年度审计机构进行变更。公司经过公开选聘，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构。 公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。 本议案尚需提交股东大会批准。 详见同时披露的《关于变更公司2024年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告》（2024-043）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 三、《关于召开2024年第四次临时股东大会相关事项的议案》 董事会同意召开2024年第四次临时股东大会。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 详见同时披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（2024-044）。 特此公告 上海航天汽车机电股份有限公司董事会 二〇二四年十一月二十三日 证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2024-044 上海航天汽车机电股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年12月9日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月9日14点45分 召开地点：上海市元江路3883号一号楼 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月9日 至2024年12月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案详见2024年11月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和www.sse.com.cn 的公告2024-043号。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：1 对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师及拟聘任的会计师事务所。 (四)其他人员 五、会议登记方法 1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。 2、登记时间：2024年12月5日9:00一16:00 3、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼 4、信函登记请寄：上海市元江路3883号上海（航天）创新创业中心航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：201109 5、在现场登记时间段内，个人股东也可以扫描下方二维码进行登记。 ■ 六、其他事项 1、会议联系方式联系电话：021-64827176 联系传真：021-64822300 联系人：航天机电董事会办公室 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。 特此公告。 上海航天汽车机电股份有限公司董事会 2024年11月23日 附件1：授权委托书 授权委托书 上海航天汽车机电股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月9日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
