本文转自：证券日报
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-060
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、公司之全资子公司新澳股份（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”）；
2、公司之全资子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）
● 本次担保金额：
1、浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）与子公司浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”）为公司之全资子公司新澳香港抵押担保金额为人民币44,977.00万元，截至公告披露日，公司及子公司已实际为新澳香港提供的担保余额为23,800.00万元。
2、公司为全资子公司新中和担保金额为人民币10,000万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及子公司已实际为新中和提供的担保余额为34,938.44万元。
● 无反担保
● 无逾期对外担保
● 风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保总额（担保总额，包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过上市公司最近一期经审计净资产100%；公司及子公司对控股子公司实际发生的担保余额占公司2023年度经审计合并报表净资产的42.34%；被担保对象新澳香港资产负债率超过70%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
1、为满足全资子公司新澳香港业务发展需要，近期公司和子公司新中和与中国进出口银行浙江省分行签署了相关的最高额抵押合同,为新澳香港提供抵押担保，对应最高债权额为44,977.00万元，上述担保不存在反担保。
2、为满足全资子公司新中和业务发展需要，近期公司与招商银行股份有限公司嘉兴分行签署了相关担保合同, 为新中和申请综合授信额度10,000万元提供提供连带保证责任，上述担保不存在反担保。
公司上述担保未超过授权的担保额度。
（二）上市公司就本担保事项履行的内部决策程序
1、公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日召开第六届董事会第八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的议案》。
2、公司分别于2024年10月18日、2024年11月11日召开第六届董事会第十四次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案》。
具体内容详见公司于2024年4月18日、5月10日、10月21日、11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江新澳纺织股份有限公司关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的公告》（公告编号：2024-016）、《浙江新澳纺织股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）、《浙江新澳纺织股份有限公司关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的公告》（公告编号：2024-057）、《浙江新澳纺织股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-059）。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
在本次担保前，公司及子公司为新澳香港提供的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额）为23,800万元，已审议新澳香港预计担保额度为13.20亿元，可用担保额度为10.01亿元；公司为新中和提供的担保余额（已提供且尚在担保期限内的担保余额）为34,938.44万元，已审议新中和预计担保额度为15.00亿元，可用担保额度为2.66亿元
二、被担保人基本情况
1、新澳股份（香港）有限公司（XINAO(HONG KONG)LIMITED）
住所：FLAT/RM 2101 21/F,TWO HARBOUR SQUARE,180 WAI YIP STREET KWUN TONG,KL
注册资本：100港币
成立时间：2016-06-24
企业代码：66340450
经营范围：投资兴办实业、经济信息咨询、产品进出口、技术进出口。
信用等级情况：农业银行无评级
截至2023年12月31日，新澳香港资产总额24,349.37万元，负债率80.08%，负债总额19,499.96万元，资产净额4,849.41万元。 2023年1至12月，公司实现营业收入16,166.81万元，净利润-626.70万元
截至2024年9月30日，新澳香港资产总额47,203.42万元，负债率74.86%，负债总额35,337.06万元，资产净额 11,866.36万元。2024年1至9月，公司实现营业收入6,982.57万元，净利润-1,198.43 万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠
住所：桐乡市崇福经济开发区
注册资本：5,794 万元
成立时间：2003-08-08
统一社会信用代码：91330483753001470H
经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为 SAA+
截至2023年12月31日，新中和资产总额103，766.38万元，负债率 59.62%，负债总额61,869.88万元，资产净额41,896.50 万元。2023年1至12月，公司实现营业收入172,602.58万元，净利润1,436.67万元。
截至2024年9月30日，新中和资产总额99,404.65万元，负债率55.42%，负债总额55,088.17万元，资产净额44,316.48万元。2023年1至9月，公司实现营业收入132,099.01万元，净利润2,205.26万元。
三、担保的主要内容:
（一）担保合同1
1、抵押人1：浙江新澳纺织股份有限公司
抵押人2：浙江新中和羊毛有限公司
2、抵押权人：中国进出口银行浙江省分行
3、债务人：新澳股份（香港）有限公司
4、被担保的主债权种类、本金数额：最高债权额为人民币44,977.00万元。其中公司为新澳香港抵押担保，对应抵押物价值为24,410.00万元，新中和为新澳香港提供抵押担保，对应抵押物价值为20,567.00万元。
5、担保形式：抵押担保
6、抵押担保范围：（1）“债务人”在“主合同”项下应向“抵押权人”偿还和支付的所有债务，包括但不限于本金、融资款项或其他应付款项、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在“服务”到期日应付或在其它情况下成为应付）；（2）“抵押权人”为实现本合同项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）以及“抵押人”应支付的任何其他款项。
7、债权确定期间：2024年4月28日至2032年4月27日
（二）担保合同二
1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司
2、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
3、债权人：招商银行股份有限公司嘉兴分行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：最高限额为人民币10,000 万元
6、担保范围：（1）银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。（2）就循环授信而言，如银行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。（3）银行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务(无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前)， 保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。（4）授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，保证人对此予以确认。
7、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保基于子公司业务发展及投资需要，有利于子公司业务的正常开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。本次被担保的子公司拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司于2024年4月16日、2024年10月18日召开第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2024年预计担保的议案》《关于调增公司与子公司、子公司之间 2024 年预计担保额度的议案》，均以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为384,728.60万元；公司对控股子公司提供的担保总额为364,161.60万元。公司及子公司对控股子公司担保余额（担保余额，为担保实际发生余额）为139,548.29万元，占公司2023年度经审计合并报表净资产的42.34%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2024年11月26日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-061
浙江新澳纺织股份有限公司
关于股权激励限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的165,000股限制性股票进行回购注销处理。
● 本次注销股份的有关情况
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2023年9月19日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月19日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实公司＜2023 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
3、2023年9月21日至2023年10月1日，以公司内部公告平台公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激励对象提出异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月18日，公司发布了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第六次会议与第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年10月26日为首次授予日，向325名激励对象授予1426.7万股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计1.00万股；5名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票4.60万股，合计放弃5.60万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由325人调整为323人，实际首次授予的限制性股票数量由1426.70万股调整为1421.10 万股，预留部分200万股保持不变。
2023年12月5日，公司完成2023年限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2023年限制性股票授予完成后，公司股份总数由716,444,943 股增加至 730,655,943股。
7、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意见。
8、2024年9月25日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共5人，合计拟回购注销限制性股票165,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票14,046,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886764059），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于 2024 年11月28日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
新澳股份本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，新澳股份本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；新澳股份尚需按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司
董事会
2024年11月26日
