本文转自：证券日报
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-064
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十一次临时会议通知于2024年11月22日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年11月25日以现场结合通讯方式召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
一、审议通过了《关于调整收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易方案的议案》
经审议，监事会认为：本次调整收购江苏中新医药有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权交易方案，有利于公司减少前期资金支付，同时，增加中新医药历史债务偿还方案，有利于保障本次交易的顺利推进，实现标的公司原股东与上市公司风险共担，有利于公司长远发展；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决）
鉴于原议案内容已经本议案调整，原议案不再提交2024年第二次临时股东大会审议。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司监事会
2024年11月25日
证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2024-063
江苏康缘药业股份有限公司
第八届董事会第十四次临时会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）第八届董事会第十四次临时会议通知于2024年11月22日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年11月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。
议案一、《关于调整收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易方案的议案》
公司于2024年11月7日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟以自有资金2.7亿元收购江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”或“标的公司”）100%股权。公司已与江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京康竹”）签订了《股权转让协议》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-060）。
为充分维护上市公司及中小股东利益，减少前期资金支付，实现标的公司原股东与上市公司风险共担，公司拟与康缘集团、南京康竹签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整，同时，增加了对中新医药历史债务的后续偿还安排。调整交易方案的具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于回复上海证券交易所＜关于江苏康缘药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函＞暨交易方案调整的公告》（公告编号：2024-062）。调整情况如下：
一、原《股权转让协议》主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：江苏康缘集团有限责任公司、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方：江苏康缘药业股份有限公司
（二）交易标的
转让方合计持有的中新医药100%股权。
（三）交易价格
人民币 2.7亿元。
（四）支付方式
现金支付。
（五）支付期限
1、康缘集团转让的70%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受让方书面豁免后10个工作日内支付60%，剩余40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付。
2、南京康竹转让的30%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受让方书面豁免后10个工作日内一次性支付。
（六）股权交割
交易双方同意，本次交易应当以协议转让的方式进行。
自交割日起，受让方即享有转让方相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（七）对赌条款
1、针对康缘集团转让的70%标的公司股权，设置对赌条款如下：
康缘集团转让的70%标的公司股权对应转让价款，在支付60%首付款后，剩余40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付，每期支付价款为康缘集团剩余40%股权转让价款（扣除已缴纳的相应税费后）*该条管线对应的权重比例。此外，若在经收益法预测的药品上市时间，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6-12个月缓冲期后仍未获批上市，上市公司无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让价款。若因国家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，待该药品管线上市后，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。
若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。
若上市公司同意出售上述任一管线的全部权益或该管线的海外权益，则视同该管线上市成功，上市公司仍需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款；若在经收益法预测的药品上市时间该管线权益被收购方退回上市公司的，或因技术、临床研发因素导致上市公司不得不低价（指低于：本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例，及其他一切目标公司、上市公司对该管线的研发资金投入）出售上述管线的，则上市公司无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让款。
各条管线对应的权重比例如下：
2、针对南京康竹转让的30%标的公司股权，设置对赌条款如下：
南京康竹应在收到本次股权转让价款的30日内或在经上市公司书面同意的期限内，将取得的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持上市公司股份（以下简称“增持股份”）。
上述增持完成后，南京康竹持有的增持股份应全部锁定，即南京康竹不得以转让、出售、质押等任一方式处置上述增持股份。增持股份在对应新药研发管线获得药品上市许可后，方能解除限售（以下简称“解锁”）。对于已解锁的股份，在取得上市公司书面解锁通知后，南京康竹可按照其合伙协议的约定，由合伙人择机提出申请，并由执行事务合伙人在合伙人要求的、且符合股票交易条件的时间段内向二级市场出售并将所得款项进行分配。具体解锁方案如下：
同时，公司额外设置其他惩罚措施如下：
若上述任一管线研发失败（指临床未通过或药品上市注册审批未通过等阻碍药品上市的情形），则南京康竹应向上市公司进行业绩补偿；此外，若在经收益法预测的药品上市时间之前，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6-12个月缓冲期后仍未获批上市，南京康竹亦应向上市公司进行业绩补偿。若因国家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，南京康竹无需向上市公司进行业绩补偿，且对应管线药品上市后该管线对应的增持股份解锁。业绩补偿方式为该管线对应的上市公司股份，均由执行事务合伙人收到上市公司书面指示后60日内，择机在二级市场出售后，所得款项返还给上市公司。若因上市公司要求上述研发管线终止、或上市公司未及时、足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败的，不适用本条所述的惩罚措施。
若上市公司同意出售上述任一管线的全部权益或该管线的海外权益，则视同该管线上市成功，该管线对应的增持股份自经收益法预测的药品上市时间解锁；若在经收益法预测的药品上市时间该管线权益被收购方退回上市公司的，或因技术、临床研发因素导致上市公司不得不低价（指低于：本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例，及其他一切目标公司、上市公司对该管线的研发资金投入）出售上述管线的，则按照上述惩罚措施处置。
本条中“解锁”含义为药品研发管线获得药品上市许可后，南京康竹持有的对应约定比例上市公司股份方可解除限售。
（八）员工安置
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。
（九）债权债务安排
各方确认，标的股权转让交割日后，标的公司相关债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
截至2024年9月30日，标的公司存在对康缘集团的借款（以下简称“历史债务”），本金、利息合计人民币47,861.78万元。各方一致同意，自2024年10月1日起，历史债务及自2024年10月1日起产生的借款利率调整为同期中国人民银行贷款基准利率，累计本息仍由标的公司继续承担偿还义务。
（十）违约责任
本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（含违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对守约方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
（十一）生效条件
转让方、受让方和标的公司已取得各方所需的全部完整授权和批准后，本协议自双方盖章并经受让方股东大会审议通过之日起生效。
二、调整交易方案情况
补充协议对相关条款调整如下：
（一）支付期限相关条款调整后
南京康竹转让的30%标的公司股权对应转让价款，于满足交割先决条件或被受让方书面豁免后10个工作日内支付60%，剩余40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付。
（二）对赌条款相关条款调整后
针对南京康竹转让的30%标的公司股权，设置对赌条款如下：
南京康竹应在收到本次首笔股权转让价款的30日内或在经上市公司书面同意的期限内，将取得的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持上市公司股份（以下简称“增持股份”）。
上述增持完成后，南京康竹持有的增持股份应全部锁定，即南京康竹不得以转让、出售、质押等任一方式处置上述增持股份。增持股份在对应新药研发管线获得药品上市许可后，方能解除限售（以下简称“解锁”）。对于已解锁的股份，在取得上市公司书面解锁通知后，南京康竹可按照其合伙协议的约定，由合伙人择机提出申请，并由执行事务合伙人在合伙人要求的、且符合股票交易条件的时间段内向二级市场出售并将所得款项进行分配。具体解锁方案如下：
剩余40%股权转让款由上市公司于对应管线药品取得上市许可后分期支付，每期支付价款为南京康竹剩余40%股权转让款（扣除已缴纳的相应税费后）*该条管线药品对应的权重比例。此外，若在经收益法预测的药品上市时间，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6-12个月缓冲期后仍未获批上市，上市公司无需向南京康竹支付该管线对应的剩余股权转让款。若因国家药品监督管理局审批程序原因导致药品管线在经收益法预测的药品上市时间之前未获批上市的，待该药品管线上市后，上市公司仍需向南京康竹支付该管线对应的剩余股权转让款。
（三）新增债务偿还安排
在本次交易完成后，标的公司成为受让方全资子公司。经各方协商一致，针对标的公司与康缘集团之间债务偿还方案具体如下：
1、本次交易完成后，标的公司将先行偿还对康缘集团历史债务的利息余额即8,946.55万元，剩余本金余额即38,915.23万元将于标的公司对应管线药品取得上市许可后，再行向康缘集团分期支付。分期支付方案由双方届时另行协商确定。
在前述剩余本金未完成偿还期间，标的公司仍需按年向康缘集团支付剩余未偿还本金所产生的当年度新增利息。
2、若任一药品管线研发失败，自该管线经收益法预测的该药品上市时间（存在缓冲期的，按缓冲期满之日）起，或原协议约定的其他研发失败情形之日起，原协议第四条约定的该管线所占权重比例对应的历史债务款项本金部分，视为被康缘集团自动豁免，标的公司无需偿还。前述对应比例本金自偿还义务被豁免之日起，停止计息。
3、若任一药品管线获批上市后五年（不含上市当年）累计销售收入超过预期销售收入，康缘集团应享受实际累计销售收入超出预期销售收入部分的10%。
4、若出售任一药品管线全部权益所得收益金额超过本次股权转让价格*该条管线对应的权重比例及其他一切目标公司及受让方对该管线的研发资金投入的部分（以下称“超额收益”），康缘集团应享受该超额收益部分的50%。
5、2024年10月1日起至本次交易完成前，目标公司新发生的对康缘集团债务本息，同按上述方案进行处理。
（四）其他规定
1、本补充协议经各方加盖公章并经受让方股东大会审议通过之日起生效。
2、本补充协议为原协议不可分割的一部分，具有同等法律效力。本补充协议与原协议不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未予以约定的，以原协议为准。
除上述调整外，原协议其余内容不变。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议、第八届董事会战略委员会2024年第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
独立董事专门会议认为：本次调整交易方案，于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付部分南京康竹股权对价款，减少了公司前期资金支付；针对中新医药与康缘集团之间的债务增加偿还方案，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担中新医药未来的研发风险。以上交易方案的调整提升了公司的财务稳健性，有利于巩固投资者信心，有效维护了上市公司及中小投资者的权益，我们同意将本次调整交易方案的议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余8名董事（含3名独立董事）参与表决。
表决结果：同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。
鉴于原议案内容已经本议案调整，同意原议案不再提交2024年第二次临时股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。
议案二、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年12月11日上午10：30在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开2024年第二次临时股东大会审议上述议案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-065）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2024年11月25日
证券代码：600557 证券简称：康缘药业 公告编号：2024-065
江苏康缘药业股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月11日 10 点 30 分
召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月11日
至2024年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过，具体详见公司于2024年11月26日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的公司公告。
本次临时股东大会会议资料已同时发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：肖伟先生、江苏康缘集团有限责任公司、上海银叶投资有限公司－银叶攻玉10号私募证券投资基金、连云港康贝尔医疗器械有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2024年12月9日（星期一），上午9:00-11:30，下午13:30-
15:00。
2、登记地点：江苏连云港市经济技术开发区江宁工业城公司证券事务部。
3、联系方式：
联系人：陈彦希女士
联系电话：0518-85521990
传真：0518-85521990
邮箱：fzb@kanion.com
4、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，需凭本人证券账户卡、身份证办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书（见附件1）、委托人的证券账户卡和身份证办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席的，需凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，需凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
（3）股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
六、 其他事项
本次现场股东大会与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2024年11月25日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏康缘药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月11日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
