本文转自：证券日报
证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2024-074
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含本数），不超过人民币40,000万元（含本数）。本次回购股份的价格不超过人民币21.56元/股（含本数），回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司2024年11月1日公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。公司与华夏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“华夏银行”）已签署了《上市公司股票回购增持贷款合同》（以下简称“回购贷款合同”），华夏银行承诺为公司提供28,000万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款期限最长一年。
5、风险提示
（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施等不确定风险；
（2）本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划。此次回购存在因股权激励、员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若公司未能实施上述股权激励计划、员工持股计划，则公司回购的股份将根据相关法律法规进行注销；
（3）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。
（4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、有效推动全体股东利益、公司利益和员工利益紧密结合。公司拟以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起36个月内用于前述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、 公司股票上市已满六个月；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币21.56元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本比例及用于回购的资金总额：本次回购总金额为不低于人民币25,000万元（含本数）且不超过人民币40,000万元（含本数），在回购股份价格不超过人民币21.56元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为18,552,875股，约占公司当前总股本的5.66%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为11,595,547股，约占公司当前总股本的3.54%，具体回购数量以实际为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。公司与华夏银行已签署了《回购贷款合同》，华夏银行承诺为公司提供28,000万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款期限最长一年。
（六）股份回购方案的实施期限
本次股份回购方案的实施期限为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件之一，则股份回购方案的实施期限提前届满：
1、 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、 在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。股份回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
（七）办理本次回购股份的具体授权
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了该事项，根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无需提交股东会审议。经公司董事会审议后，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定和实施本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需）；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；
9、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的事宜；
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购股份完成后公司股本结构变动情况
1、按回购金额上限40,000万元、回购价格上限21.56元/股测算，回购股份数量约为18,552,875股，约占公司当前总股本的5.66%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准；
注2：按照公司截至2024年11月22日股份情况，作为回购前情况进行测算。
2、 按回购金额下限25,000万元、回购价格上限21.56元/股测算，回购股份数量约为11,595,547股，约占公司当前总股本的3.54%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准；
注2：按照公司截至2024年11月22日股份情况，作为回购前情况进行测算。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截止2024年9月30日，公司总资产936,956.29万元，归属于上市公司股东的所有者权益274,847.87万元，流动资产632,358.67万元。按2024年9月30日未经审计的财务数据及本次最高回购金额上限40,000万元来测算，回购资金约占公司总资产4.27%，约占公司归属于上市公司股东所有者权益14.55%。约占公司流动资产6.33%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划;公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人，持股5%以上股东在未来三个月、六个月的减持计划
董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。目前公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、六个月尚无减持计划。若上述主体未来实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授予或转让的股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、本次回购股份的审议程序
1、公司于2024年11月1日召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年11月5日披露于《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
2、根据相关规定，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年10月31日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司于2024年11月9日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
七、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
八、回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或回购专项贷款。公司与华夏银行已签署了《回购贷款合同》，华夏银行承诺为公司提供28,000万元人民币的贷款资金专项用于股票回购，贷款期限最长一年，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
九、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司回购期间，将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
(1)应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；
(2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；
(3)在回购股份期间，应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
(4)在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
(5)在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
(6)回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十、回购方案的风险提示
1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施或只能部分实施等不确定的风险。
2、本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。此次回购存在因股权激励或员工持股计划等方案未能经董事会和股东会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内用于股权激励计划或员工持股计划，未授予或转让的股份将依法予以注销。
3、本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化而决定终止本回购方案等导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。
4、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有公司
董事会
2024年11月25日
