本文转自：中国证券报
财信证券股份有限公司关于兰州黄河企业 股份有限公司详式权益变动报告书之 财务顾问核查意见 财务顾问 财信证券 ■ 签署日期：二〇二四年十一月 声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： ■ 财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见： 一、对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析，本财务顾问认为，信息披露义务人最近3年无不良诚信记录、收购资金来源合法、具备履行相关承诺的能力，其在《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人从事的主要业务、财务状况和诚信情况等进行了核查。 （一）对信息披露义务人主体资格的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下： ■ 经核查，信息披露义务人为依法设立的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。 （二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构图如下： ■ 注：谭岳鑫与谭亦惠为父女关系。 2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况 截至本核查意见签署之日，谭岳鑫持有信息披露义务人95%的股权，谭岳鑫为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。谭岳鑫基本情况如下： ■ 3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要控制的核心企业及关联企业基本情况如下： ■ （三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查 信息披露义务人成立于2003年6月30日，截至本核查意见签署之日，除因对外投资持有相关公司股权外，未开展其他业务经营。经营范围包含：以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据信息披露义务人提供的财务报表，信息披露义务人最近三年及一期主要财务数据（合并报表数据）如下： 单位：万元 ■ 注：以上财务数据未经审计。 （四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下： ■ 就上述第3项和第4项纠纷，2024年11月4日，在兰州中院调解下，黄河集团、昱成投资、新盛工贸、鑫远集团协商，黄河集团放弃（2021）甘01民初1245号案件的全部诉讼请求，达成了调解协议，并由兰州中院出具了《民事调解书》（（2021）甘01民初1245号），《民事调解书》确认调解协议约定的交易安排。后续各方将依照《框架协议》《民事调解书》的约定，共同配合，妥善解决上述纠纷。 截至本核查意见签署之日，除上述事项外，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： ■ 经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，除兰州黄河以外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 （八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，最近两年信息披露义务人控股股东及实际控制人均未发生变更。 （九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。 三、对本次权益变动目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 本次权益变动的主要目的是为了解决杨世江一方与谭岳鑫一方长达数年的纠纷，并解决新盛工贸本身被昱成投资申请强制清算的风险。经核查，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相违背。 （二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置已有权益的股份之计划的核查 经核查，根据《收购管理办法》第七十四条的规定，信息披露义务人在收购完成后 18个月内，不会将新盛投资 50.70%股权转让给非同一实际控制人控制的其他第三方主体。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除根据《框架协议》的相关安排计划将新盛投资50.70%股权转让给同一实际控制人控制的鑫远股份外，暂无其他在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来持有兰州黄河的股份权益发生变动，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。此外，根据杨世江一方与谭岳鑫一方签署的《框架协议》的约定，昱成投资将把持有的新盛投资 50.70%的股权转让给鑫远股份。 （三）对本次权益变动履行程序的核查 2024年11月5日，昱成投资执行董事作出决定，同意本次交易相关事项；同日，昱成投资股东会作出决议，同意本次交易相关事项。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有兰州黄河9,288,300股股份，占总股本比例为5.00%。同时，信息披露义务人持有上市公司控股股东新盛投资49.30%的股权、持有新盛投资控股股东新盛工贸45.95%的股权，但对新盛投资和新盛工贸均无控制权。 本次权益变动后，信息披露义务人昱成投资直接持有兰州黄河9,288,300股股份，占总股本比例为5.00%，通过新盛投资间接控制兰州黄河39,931,229股股份，占总股本的比例为21.50%。因此，信息披露义务人直接和间接合计控制兰州黄河49,219,529股股份，占总股本比例为26.50%。 本次权益变动后，上市公司控股股东仍为新盛投资，信息披露义务人为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。 本次权益变动前后，新盛投资的股权结构变化如下： ■ 本次权益变动前，上市公司的股权结构如下图所示： ■ 本次权益变动后，上市公司的股权结构如下图所示： ■ （二）对本次权益变动具体方式的核查 经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人受让上市公司控股股东新盛投资控股权间接控制上市公司。2024年11月22日，信息披露义务人昱成投资与黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江、鑫远集团、谭岳鑫签署《股权转让协议》，新盛工贸向昱成投资转让其所持有的新盛投资50.70%股权，并于当日办理完毕股权转让的工商变更登记手续。本次交易完成后，昱成投资将持有新盛投资100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，兰州黄河的实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫。此外，根据杨世江一方与谭岳鑫一方签署的《框架协议》的约定，昱成投资将把持有的新盛投资 50.70%的股权转让给鑫远股份。 经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查 经核查，2024年11月22日，信息披露义务人昱成投资与黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江、鑫远集团、谭岳鑫签署的《股权转让协议》（以下简称“本协议”，上述各方合称为“各方”，单称则为“一方”。），其主要内容如下： 鉴于： （1）截至本协议签署日，新盛投资的注册资本为7,100万元（人民币，下同），其中，新盛工贸出资额为3,600万元（占新盛投资注册资本比例为50.70%），昱成投资出资额3,500万元（占新盛投资注册资本比例为49.30%）。 （2）2024年11月5日，本协议各方及兰州天曙实业有限公司、鑫远股份共同签署了《框架协议》，就杨世江一方向谭岳鑫一方转让新盛投资50.70%的股权，从而杨世江一方退出间接控股兰州黄河企业股份有限公司，谭岳鑫一方以转让其以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和定向减资新盛工贸45.95%股权的方式退出天曙实业和新盛工贸之目的而进行的一系列交易步骤及相应权利义务进行了约定。其中第二个步骤为新盛工贸以其持有的新盛投资50.70%股权置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。 为妥善落实《框架协议》，根据《框架协议》的约定，各方就新盛工贸向昱成投资转让其所持有的新盛投资50.70%股权事宜达成如下协议： 1、关于目标股权 1.1 各方同意，新盛工贸将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。 1.2 关于目标股权，新盛工贸确认如下： （1）新盛工贸所持目标股权对应的新盛投资注册资本（即3,600万元）已全部实缴。 （2）新盛工贸对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给昱成投资，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；昱成投资受让上述股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。 2、目标股权的交割 2.1 自昱成投资依照《框架协议》和《增资协议》的约定将首期增资款1.5亿元支付至天曙实业共管账户之日起5个工作日内，新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江应按照《框架协议》第5.2条约定完成新盛投资交割。 2.2 自新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，昱成投资即享有新盛投资100%股权并实际支配新盛投资所持有的兰州黄河全部股权，有权通过新盛投资依法行使对兰州黄河的全部股东权利。 2.3 新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江等确认，本协议签署后，其将清偿新盛投资的全部负债，并确保在新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，新盛投资无任何负债，亦不存在任何担保、权利受限、补偿或赔偿义务等或有负债及义务，否则相关负债和或有负债及义务全部由杨世江个人负责清偿及承担并确保新盛投资不会承担任何责任。 2.4目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日（含当日）之前目标股权对应的新盛投资的累计未分配利润和亏损由昱成投资享有或承担；自本协议签署日至目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日止（含本日），目标股权在此期间产生的损益均由昱成投资享有。 3、目标股权转让对价及支付安排 3.1 各方同意，昱成投资受让新盛工贸所持目标股权需向新盛工贸支付的全部对价为昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%的股权。 3.2 各方同意，下列事项完成后，视为昱成投资已支付本次目标股权转让的对价： 3.2.1新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资并完成新盛投资交割后3个工作日内，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在就延长新盛工贸经营期限事宜召开的股东会会议上投赞成票，并向兰州市中级人民法院提交撤销新盛工贸强制清算的申请。 3.2.2 自兰州市中级人民法院关于撤销新盛工贸强制清算的裁定送达昱成投资之日起5个工作日内： （1）昱成投资将其所持天曙实业51%股权变更至新盛工贸名下的工商变更登记手续已完成； （2）就昱成投资所持新盛工贸45.95%股权以定向减资事宜方式退出事宜，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在新盛工贸就该减资事项召开的股东会会议上投赞成票。 3.2.3昱成投资应向天曙实业缴付的2.9亿元增资款项，依照《框架协议》3.2.1条和3.2.2条的约定全部支付至天曙实业后，视为昱成投资已完成全部款项支付义务。 3.3 关于新盛工贸减资事宜，各方确认： （1）昱成投资将以定向减资方式退出新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付减资款。 （2）昱成投资定向减资退出新盛工贸所发生的税费（如有）由新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江承担并确保昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫不会因此承担任何法律责任。 （3）就上述约定的新盛工贸减资事项需昱成投资提供配合的，昱成投资应积极予以配合，至减资完成。 3.4 关于昱成投资所持天曙实业51%股权转让事宜，各方确认： （1）昱成投资所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付股权转让价款； （2）昱成投资将所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，并完成工商变更登记后，就昱成投资认缴但尚未出资到位的1.4亿元出资额，昱成投资承诺代新盛工贸继续按照《框架协议》的约定支付增资价款。谭岳鑫为昱成投资的上述增资价款1.4亿元支付义务提供个人无限连带保证担保。 3.5 昱成投资向新盛工贸转让所持天曙实业51%股权以及新盛工贸减资涉及到的工商变更登记手续由天曙实业、新盛工贸各自负责，昱成投资根据《框架协议》的约定对此提供积极配合及协助。 4、过渡期及后续相关公司治理结构安排 4.1 过渡期安排 4.1.1 《框架协议》签署后，新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江应确保新盛投资、兰州黄河及其各级子公司单笔10万元以上（含本数）的现金支出、合同的签署及经营情况报昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫知悉。 4.1.2自昱成投资依照《框架协议》和《增资协议》的约定将首期增资款1.5亿元支付至天曙实业之日起： （1）昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫等主体将向新盛投资、兰州黄河及其各级子公司派驻工作团队，新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江应确保新盛投资、兰州黄河及其各级子公司的董事/监事/高级管理人员及其他工作人员应积极予以配合。 （2）新盛投资应尽快召开董事会、股东会改选全部董事、监事和高级管理人员。谭岳鑫一方指派/提名的人士自在新盛投资股东会、董事会中被选聘为董事、监事、高级管理人员的当日起即可履行相应的董事、监事、高级管理人员职权。上述人员选聘及与之相关的工商登记/备案手续应于昱成投资1.5亿元增资款支付至天曙实业共管账户后5个工作日内，在目标股权变更登记至昱成投资名下的当日完成。 4.1.3《框架协议》签署之日起至新盛投资董事、监事、高级管理人员改选完成前，新盛投资召开董事会、高级管理人员办公会或类似会议的，或依照法律法规和新盛投资公司章程等规定发生需召开前述会议的相关事件的，谭岳鑫一方指派/提名的人士均有权列席上述会议。 4.1.4过渡期内，新盛投资不得进行或出现，且新盛工贸、黄河集团、杨世江应确保新盛投资不得进行或出现《框架协议》第4.1条约定的行为或情形，并确保《框架协议》第4.3条约定的履行，否则新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江应依据本协议承担相应的违约责任。 4.1.5新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江等除应按照《框架协议》5.2.4条的约定将新盛投资、兰州黄河及其各级子公司的相关公章、印鉴、账号、资料（包括 所有公章、财务专用章、印鉴、网银盾，公司所有的银行账号、证券账户、基金账户、开票系统以及公司在任何金融机构所开立的其他所有账户及密码，以及 公司重要的文件、资料及账簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料的原件及复印件）交接给昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫外，还应向昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫及其代表提供其所合理要求的有关新盛投资、兰州黄河及其各级子公司相关的其他相关资料。过渡期后，如昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫等发现存在新盛投资、兰州黄河及其各级子公司的相关资料未交接的，新盛工贸、黄河集团、杨世江等有义务继续补充交接。 4.2 新盛投资交割日后相关公司治理安排 （1）自新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的之日起45日内，新盛工贸、黄河集团、杨世江应履行完毕兰州黄河董事/监事/高级管理人员/法定代表人的选举/聘任相关的法定登记或备案程序（包括但不限于兰州黄河的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续），使得谭岳鑫一方提名的人士改选为兰州黄河新任董事和监事（独立董事和外部董事合计4名董事和1名外部监事暂不调整），且兰州黄河董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及法定代表人亦均改由谭岳鑫提名的人选担任。 （2）自新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的之日起，立即启动兰州黄河各级子公司董事长/执行董事/总经理/法定代表人的选举/聘任相关法定登记或备案程序（包括但不限于兰州黄河各级子公司的内部决策程序及外部有关政府机构的批准/登记/备案手续）并尽快实施完毕，以确保兰州黄河各级子公司的董事长/执行董事/总经理/法定代表人应由谭岳鑫一方提名或认可的人员担任。 （3）各方同意，杨世江及其配偶的亲属不再在新盛投资、兰州黄河及其各级子公司担任董事/监事/高级管理人员或担任部门副职及副职以上职位或在关键岗位（包括采购、财务、技术、研发）任职务，但保持杨世江本人目前的薪酬待遇不变至其退休。 （4）黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江承诺：因履行《框架协议》第6条的约定而解除或变更职务的新盛投资、兰州黄河及其各级子公司董事/监事/高级管理人员以及杨世江及其配偶的亲属均书面同意该等职务解除或变更；因履行《框架协议》第6条的约定而离职或变更职务的新盛投资、兰州黄河及其各级子公司董事/监事/高级管理人员以及杨世江及其配偶的亲属，依法可获得的离职补偿或根据公司章程等文件可获得的其他补偿或赔偿，均应由黄河集团、新盛工贸、杨世江承担（如该等补偿或赔偿实际由新盛投资、兰州黄河及其各级子公司承担的，则杨世江及黄河集团、新盛工贸及《框架协议》约定的天曙实业等主体应向新盛投资、兰州黄河及其各级子公司作出足额补偿）。 （5）新盛工贸、黄河集团、杨世江应就上述（1）和（4）项所述事项根据《框架协议》的约定提供积极配合及协助。 4.3 关于知识产权 （1）过渡期后，未经昱成投资及兰州黄河事先书面同意，黄河集团及其关联方不得在商标分类第三十二类上使用“黄河”商标。（2）新盛投资交割日前新盛投资、兰州黄河及其各级子公司在用的商标、专利、著作权、域名等知识产权，如仍然登记在除新盛投资、兰州黄河及其各级子公司之外的黄河集团、新盛工贸、杨世江或其他关联方名下的，黄河集团、新盛工贸、杨世江及其关联方应于新盛投资交割日后5个工作日内，向知识产权部门或其他资产登记部门（如适用）申请将该等知识产权过户至新盛投资、兰州黄河及其各级子公司名下，并于新盛投资交割日后【12个月】内办理完毕。由此发生的税费或其他费用由该等资产的转让方承担。 5、本协议的解除 5.1 各方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除： （1）《框架协议》解除则本协议自动同时解除。 （2）各方协商一致解除本协议。 5.2 本协议的解除程序：经各方经协商一致解除本协议的，本协议自各方签署书面解除协议时解除；任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他各方之日起解除；如《框架协议》解除导致本协议解除的，则《框架协议》解除之同时本协议自动解除。 5.3本协议的解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。 5.4 本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、赔偿条款和争议解决条款的效力。 5.5 本协议解除后相关事项的处理，依照《框架协议》第8条的相关约定执行。 （四）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等被限制转让的情形，本次股权转让不存在附加特殊条件或补充协议。 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除根据《框架协议》计划将新盛投资50.70%股权转让给同一实际控制人控制的鑫远股份外，暂无其他在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 （一）对信息披露义务人权益变动资金总额的核查 经核查，本次权益变动中，信息披露义务人以持有的天曙实业51%股权及持有的新盛工贸45.95%股权置换新盛工贸持有的新盛投资50.70%股权。根据相关各方签署的《股权转让协议》，信息披露义务人向天曙实业增资并获取其51%的股权对价为2.9亿元。截至2024年11月22日，信息披露义务人已向天曙实业支付第一期增资款1.5亿元，剩余1.4亿元将按照协议约定支付。 （二）对信息披露义务人权益变动资金来源的核查 经核查，本次权益变动支付的全部资金系自有资金或自筹资金（根据《框架协议》约定，本次支付资金来源于子公司鑫远股份）。信息披露义务人承诺： 本次权益变动支付的全部资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。 信息披露义务人本次权益变动支付的全部资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，信息披露义务人不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他方式获取资金的情形。 信息披露义务人不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。 （三）对信息披露义务人资金支付方式的核查 经核查，信息披露义务人资金支付方式如下： 信息披露义务人向天曙实业增资人民币2.9亿元，增资款分三期支付：第一期增资款1.5亿元在办理完昱成投资向天曙实业增资并持有其51%股权的工商变更登记后5个工作日内支付至天曙实业，目前已支付；第二期增资款5000万元在新盛投资交割日后2个月内支付至天曙实业，如《框架协议》中约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第二期增资款延期至《框架协议》中约定的兰州黄河治理结构变更后2个月内支付至天曙实业；第三期增资款9000万元在新盛投资交割日后12个月内支付至天曙实业，如《框架协议》中约定的兰州黄河治理结构变更在新盛投资交割日后45日内尚未完成，则第三期增资款延期至《框架协议》中约定的兰州黄河治理结构变更后12个月内支付至天曙实业。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 （一）对信息披露义务人未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对信息披露义务人对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查 经核查，根据《股权转让协议》的约定，谭岳鑫一方提名的人士改选为上市公司新任董事和监事（独立董事和外部董事合计4名董事和1名外部监事暂不调整），且上市公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亦均改由谭岳鑫一方提名的人选担任。《股权转让协议》的相关约定，系交易各方关于董事、监事和高级管理人员提名任职的约定，谭岳鑫一方提名的董事和监事候选人需经上市公司股东大会选举后方可担任上市公司董事、监事，高级管理人员候选人需经上市公司董事会聘任后方可担任上市公司高级管理人员。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无确定具体调整方案，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 经核查，截至本核查意见签署之日，除《股权转让协议》所述的上述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划。如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。此后若需修订《公司章程》，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划做出调整的计划的核查 经核查，根据《股权转让协议》的约定，信息披露义务人将根据上市公司内部的相关管理规定对兰州黄河各级子公司的董事长/执行董事/总经理/法定代表人进行调整，并对杨世江及其配偶的亲属在兰州黄河及其各级子公司担任董事/监事/高级管理人员或担任部门副职及副职以上职位或在关键岗位（包括采购、财务、技术、研发）的人员进行调整。 经核查，截至本核查意见签署之日，除《股权转让协议》所述的上述事项外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。 为了保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出承诺如下： “本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。” （二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 1、对同业竞争基本情况的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人除因对外投资持有相关公司股权外，未开展其他业务经营。经营范围包含：以自有资产从事股权投资、创业投资、项目投资及投资管理、咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理及咨询；项目策划；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 信息披露义务人控制的子公司业务板块涵盖水生态环境治理业务，以及物业管理、商业管理、医院、养老和房地产等。 上市公司目前主要从事“黄河”、“青海湖”双品牌系列啤酒和“黄河”系列麦芽等产品的生产和销售，经营模式为从产品研发、原辅材料采购，到啤酒酿造和麦芽制造，最后到产成品销售。 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东和实际控制人及其控制的企业与上市公司均不存在同业竞争。 2、对关于避免同业竞争的承诺的核查 经核查，本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人作出如下承诺： “（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人未实际从事与上市公司构成竞争的业务；亦未控制任何与上市公司存在实际竞争业务的其他企业； （2）在本公司/本人控制上市公司期间，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）保证不开展与上市公司构成竞争的业务； （3）在本公司/本人控制上市公司期间，本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； （4）如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规许可的其他方式加以解决； （5）本公司/本人在控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” （三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司持股5%以上的股东。截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。 本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺人”）作出承诺如下： “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。 5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。” 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）对信息披露义务人与上市公司之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查 经核查，根据《股权转让协议》的约定，因履行协议的约定而离职或变更职务的上市公司董事、监事、高级管理人员，依法可获得的离职补偿或根据公司章程等文件可获得的其他补偿或赔偿，均应由杨世江一方承担（如该等补偿或赔偿实际由新盛投资、兰州黄河及其各级子公司承担的，则杨世江各一方应向新盛投资、兰州黄河及其各级子公司作出足额补偿）。 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，除《股权转让协议》所述的上述事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 （四）对信息披露义务人其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查 经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 （一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人的自查并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 根据信息披露义务人的自查并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果为准，并及时公告。 十、对信息披露义务人的财务资料的核查 根据信息披露义务人向本财务顾问出具的说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其最近三年一期的财务状况；信息披露义务人无法按《准则16号》规定提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，系因本次收购决策过程较短，收购方案确定后需要马上履行信息披露流程，为减少内幕信息外泄风险，故最近一年财务报表未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。经核查，信息披露义务人具备收购上市公司的实力，信息披露义务人没有规避信息披露义务的意图。 十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应当披露而未披露其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息；信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下： （一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见签署之日，信息披露义务人聘请财信证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市君合（广州）律师事务所担任本次权益变动的法律顾问。除上述机构外，信息披露义务人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。上述聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见签署之日，财信证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十三、对信息披露义务人进行辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 十四、财务顾问核查意见 本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 财务顾问主办人：邱扬汤金海张东彪 张韬郭国辉 法定代表人：刘宛晨 财信证券股份有限公司 年月日 兰州黄河企业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兰州黄河 股票代码：000929 信息披露义务人：甘肃新盛工贸有限公司 注册地址：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号 通讯地址：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号 股份变动性质：股份减少 报告书签署日期：二○二四年十一月二十五日 信息披露义务人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和部门规章有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： ■ 说明：本权益变动报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 公司名称：甘肃新盛工贸有限公司 公司类型：有限责任公司 住所：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号 法定代表人：杨世江 注册资本：1850万元 社会统一信用代码：916200007103793345 成立日期：1999年08月16日 营业期限：1999年08月16日至2019年08月15日 经营范围：预包装食品，农副产品(不含粮食批发)、机电产品(不含小轿车)、汽车配件、普通机械、五金交电(不含进口摄、录像机)、仪器仪表、化工原料及产品(不含危险品)、建筑材料、装饰材料、金属材料(不含贵金属)包装及原辅材料、日杂百货的批发零售;技术开发转让，咨询服务；自营代销各类商品和技术的进出口；房屋租赁，场地租赁。(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*** 主要股东：杨世江（持有新盛工贸48.65%股权）、湖南昱成投资有限公司（持有新盛工贸45.95%股权） 通讯地址：甘肃省兰州市七里河区滨河西路117号 联系电话：0931- 8449041 （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况 截至本报告书签署日，杨世江持有信息披露义务人48.65%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况如下： ■ 二、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节本次权益变动的目的 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人为了解决与昱成投资等长达数年的纠纷诉讼，化解自身被昱成投资申请强制清算的风险，理顺上市公司股权控制关系，有利于公司未来可持续发展。 本次权益变动系上市公司直接控股股东新盛投资的股权结构变更，不涉及新盛投资所持上市公司股份的变动，不触及要约收购，不会导致公司直接控股股东发生变更。本次股权转让完成后，上市公司直接控股股东仍为新盛投资。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人除已披露的事项外在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。 若未来12个月内信息披露义务人发生或拟发生股份增减，及相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第三节本次权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动采用间接转让的方式，即信息披露义务人新盛工贸转让所持上市公司直接控股股东新盛投资50.70%股权给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。 二、本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人新盛工贸通过持有上市公司直接控股股东新盛投资50.70%股权间接控制上市公司39,931,229股无限售条件股份，占上市公司总股本的21.4954%，直接持有上市公司1,013,600股无限售条件股份，占上市公司总股本的0.5456%，合计持有和控制上市公司40,944,829股无限售条件股份，占上市公司总股本的22.0411%，为上市公司间接控股股东。 2024年11月22日，黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫签署了《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，并办理完成了新盛工贸所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资的过户登记手续。 本次权益变动后，上市公司直接控股股东仍为新盛投资（持有上市公司21.4954%的股份）；信息披露义务人新盛工贸（直接持有上市公司1,013,600股股份，占上市公司总股本的0.5456%）不再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上市公司；昱成投资持有新盛投资100%股权，通过控制新盛投资间接控制上市公司21.4954%的股份（以外，昱成投资还直接持有上市公司9,288,300股股份，占上市公司总股本的5.00%），公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。 本次股权转让完成前后，新盛投资的股权结构变化如下： ■ 本次权益变动前后，信息披露义务人持有及控制上市公司股份的情况如下： ■ 三、本次权益变动相关协议的主要内容 黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江以及鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫于2024年11月22日签署《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》，主要内容如下： （一）关于目标股权 1、各方同意，新盛工贸将其所持全部目标股权依照本协议约定转让给昱成投资，以置换昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权和昱成投资持有的新盛工贸45.95%股权。 2、关于目标股权，新盛工贸确认如下： （1）新盛工贸所持目标股权对应的新盛投资注册资本（即3,600万元）已全部实缴。 （2）新盛工贸对目标股权享有完整的所有权，有权将之转让给昱成投资，目标股权不存在质押或其他任何权利负担，不存在代持或信托持股等情形，不涉及被司法或行政机关依法查封、扣押、冻结、强制转让等情形，与任何其他主体不存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，不存在其他可能导致目标股权受到第三人追索或权利主张的障碍；昱成投资受让上述股权后，可依法享有目标股权对应的全部权利、权益和利益。 （二）目标股权的交割 1、自昱成投资依照《框架协议》和《增资协议》的约定将首期增资款1.5亿元支付至天曙实业共管账户之日起5个工作日内，新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江应按照《框架协议》的相关约定完成新盛投资交割。 2、自新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，昱成投资即享有新盛投资100%股权并实际支配新盛投资所持有的兰州黄河全部股权，有权通过新盛投资依法行使对兰州黄河的全部股东权利。 3、新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江等确认，本协议签署后，其将清偿新盛投资的全部负债，并确保在新盛投资50.70%股权变更登记至昱成投资名下的当日，新盛投资无任何负债，亦不存在任何担保、权利受限、补偿或赔偿义务等或有负债及义务，否则相关负债和或有负债及义务全部由杨世江个人负责清偿及承担并确保新盛投资不会承担任何责任。 4、目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日（含当日）之前目标股权对应的新盛投资的累计未分配利润和亏损由昱成投资享有或承担；自本协议签署日至目标股权变更登记至昱成投资名下的工商变更登记完成日止（含本日），目标股权在此期间产生的损益均由昱成投资享有。 （三）目标股权转让对价及支付安排 1、各方同意，昱成投资受让新盛工贸所持目标股权需向新盛工贸支付的全部对价为昱成投资以2.9亿元认缴天曙实业新增注册资本后所持的天曙实业51%股权及昱成投资持有的新盛工贸45.95%的股权。 2、各方同意，下列事项完成后，视为昱成投资已支付本次目标股权转让的对价： （1）新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资并完成新盛投资交割后3个工作日内，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在就延长新盛工贸经营期限事宜召开的股东会会议上投赞成票，并向兰州市中级人民法院提交撤销新盛工贸强制清算的申请。 （2）自兰州市中级人民法院关于撤销新盛工贸强制清算的裁定送达昱成投资之日起5个工作日内： ①昱成投资将其所持天曙实业51%股权变更至新盛工贸名下的工商变更登记手续已完成； ②就昱成投资所持新盛工贸45.95%股权以定向减资方式退出事宜，昱成投资作为持有新盛工贸45.95%股权的股东在新盛工贸就该减资事项召开的股东会会议上投赞成票。 （3）昱成投资应向天曙实业缴付的2.9亿元增资款项，依照《框架协议》的约定全部支付至天曙实业后，视为昱成投资已完成全部款项支付义务。 3、关于新盛工贸减资事宜，各方确认： （1）昱成投资将以定向减资方式退出新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付减资款； （2）昱成投资定向减资退出新盛工贸所发生的税费（如有）由新盛工贸、新盛投资、黄河集团、杨世江承担并确保昱成投资、鑫远集团、谭岳鑫不会因此承担任何法律责任。 （3）就上述约定的新盛工贸减资事项需昱成投资提供配合的，昱成投资应积极予以配合，至减资完成。 4、关于昱成投资所持天曙实业51%股权转让事宜，各方确认： （1）昱成投资所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，新盛工贸无需向昱成投资另行支付股权转让价款； （2）昱成投资将所持天曙实业51%股权转让给新盛工贸，并完成工商变更登记后，就昱成投资认缴但尚未出资到位的1.4亿元出资额，昱成投资承诺代新盛工贸继续按照《框架协议》的约定支付增资价款。谭岳鑫为昱成投资的上述增资价款1.4亿元支付义务提供个人无限连带保证担保。 5、昱成投资向新盛工贸转让所持天曙实业51%股权以及新盛工贸减资涉及到的工商变更登记手续由天曙实业、新盛工贸各自负责，昱成投资根据《框架协议》的约定对此提供积极配合及协助。 （四）生效条件 本协议经各方中的非自然人盖章及其法定代表人或其授权代表签字，以及各方中的自然人签字后成立，自《框架协议》生效之日起生效。 （五）本协议的解除 1、各方同意，有下列情形之一的，本协议可以解除： （1）《框架协议》解除则本协议自动同时解除。 （2）各方协商一致解除本协议。 2、本协议的解除程序：经各方经协商一致解除本协议的，本协议自各方签署书面解除协议时解除；任何一方行使解除权的，则本协议自解除的书面通知到达协议其他各方之日起解除；如《框架协议》解除导致本协议解除的，则《框架协议》解除之同时本协议自动解除。 3、本协议的解除不影响本协议各方当事人要求损害赔偿或依照法律法规及本协议的约定要求责任方承担违约责任的权利。 4、本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、赔偿条款和争议解决条款的效力。 5、本协议解除后相关事项的处理，依照《框架协议》的相关约定执行。 四、信息披露义务人所持股权权利被限制的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持新盛投资的股权不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。针对本次股权转让事项，信息披露义务人已履行了其董事会、股东会的批准程序。本次股权转让事项无需国有资产监督管理机构的审批。 五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 本次权益变动后，信息披露义务人新盛工贸不再为上市公司间接控股股东，上市公司间接控股股东变更为昱成投资。因此，本次权益变动会导致信息披露义务人新盛工贸失去对上市公司兰州黄河的控制权。 六、其他权益变动披露事项 本次权益变动前，信息披露义务人已通过取得受让方的股权结构图，查阅受让方的工商登记资料和财务报表，查询受让方的企业信用报告，查阅受让方在全国股转系统披露的公开信息以及与受让方相关人员进行会谈等方式，对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件，资信情况良好，不存在违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件相关规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 第五节其他重要事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大信息。 第六节备查文件 一、备查文件： 1、信息披露义务人的工商营业执照复印件； 2、《关于兰州黄河新盛投资有限公司之股权转让协议》； 3、信息披露义务人董事和主要负责人的名单及其身份证明文件。 二、备查文件的备置地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部（甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层），以备查阅。 第七节相关声明 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：甘肃新盛工贸有限公司 法定代表人：杨世江 日期：2024年11月25日 信息披露义务人（盖章）：甘肃新盛工贸有限公司 法定代表人（签字）：杨世江 日期：2024年11月25日
