本文转自：中国证券报
证券代码：000525 证券简称：*ST红阳 公告编号：2024-117
南京红太阳股份有限公司
关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨重整进展及风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“红太阳股份”或“上市公司”）关于清收被控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）及其关联方占用的288,405.29万元资金取得了重要进展。南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，目前公司重整计划已进入执行阶段。目前因重整尚需时间完成后续程序性工作，公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工作。 2、根据《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。公司将在完成资金占用问题整改后，积极督促会计师事务所出具资金占用专项核查意见，并根据相关规则要求及时申请复牌。 一、公司重整进展情况 2024年9月13日，南京红太阳股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“红太阳股份”）收到南京市中级人民法院（简称“南京中院”或“法院”）送达的（2024）苏01破20号《民事裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的重整申请。 2024年9月19日，公司披露了《关于启动重整阶段债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》。根据南京中院在全国企业破产重整案件信息网发布的（2024）苏01破20号《公告》，通知债权人应在2024年10月14日前向管理人申报债权，并定于2024年10月16日上午9时30分通过现场及全国企业破产重整案件信息网，召开公司重整阶段第一次债权人会议。 2024年10月17日，公司披露了《关于签署重整投资协议的公告》。公司与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）、管理人于2024年10月16日签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、北京博雅春芽投资有限公司签署《重整财务投资人投资协议书》。 2024年10月17日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议召开情况的公告》。公司重整阶段第一次债权人会议于2024年10月16日上午顺利召开。本次会议涉及《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《非现场议事表决规则》、《重整计划草案》等四项表决事项。根据相关债权人申请，并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至2024年10月23日24:00截止。管理人将在上述表决期限届满后对表决情况进行统计并报告上市公司，由公司及时依法披露。 2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。 2024年10月30日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《非现场议事表决规则》、《重整计划草案》等四项议案，均已经本次债权人会议各表决组表决通过。同日，公司披露了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之经营方案》。 2024年11月1日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。 2024年11月7日晚间，公司披露了《关于提前收到重整投资人全部重整投资款的公告》，截至2024年11月7日，管理人账户已提前收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额14.57亿元。 2024年11月11日，公司披露了《关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。公司将在完成资金占用问题整改后，积极督促会计师事务所出具资金占用专项核查意见，并根据相关规则要求及时申请复牌。 2024年11月12日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》和《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年11月15日，除权除息日为2024年11月18日。本次转增股本上市日根据后续公司股票复牌时间另行公告。 2024年11月16日，公司披露了《关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》和《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》，按照调整后的除权（息）参考价公式计算的除权（息）参考价为9.07元/股。 2024年11月20日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施进展的公告》。截至2024年11月19日，公司为执行《重整计划》实际转增717,254,468股，公司总股本由580,772,873股增至1,298,027,341股。其中，转增的股票中525,371,410股已全部登记至管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”，后续将由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请划转至重整投资人及债权人账户；转增的股票中191,883,058股已全部完成转增并登记至应向控股股东南京第一农药集团有限公司及关联股东红太阳集团有限公司以外的其他股东的证券账户。同日，公司披露了南一农集团和杨寿海先生出具的《简式权益变动报告书》。 目前，管理人正在开展转增股票过户至债权人及投资人证券账户的工作。根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助执法业务指南》（中国结算深业〔2023〕69号）的相关规定，管理人拟划转的股票在扣划前将先行实施冻结程序，并在冻结后的次一交易日向中国结算深圳分公司申请办理过户手续，过户时该等冻结同步解除。截至本公告日，管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”中有412,448,910股股票已被南京中院临时执行司法冻结，管理人已经向中国结算深圳分公司申请同步办理股票过户及解除冻结手续。 综上，目前因重整尚需时间完成后续程序性工作，公司及管理人正加快推进资本公积金转增等重整计划执行相关工作，公司将在完成资金占用问题整改后，积极督促中介机构出具专项审计报告，根据《股票上市规则（2024年修订）》的相关要求及时申请复牌。 二、截至本公告披露日公司采取清收占款措施的具体进展 截至本公告披露日，公司关于清收被南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取得了重要进展，具体如下： （一）红太阳集团有限公司现金归还占用资金132.70万元 公司2023年年报披露后至本公告披露日，经公司财务部门核实，红太阳集团有限公司（简称“红太阳集团”，南一农集团关联方）向公司偿还占用资金132.70万元，详见下表： 单位：万元 ■ （二）在公司重整中债权人及重整投资人共同解决占用资金288,272.59万元 目前，公司正严格按照已裁定批准并生效的重整计划及资金占用问题解决方案，彻底化解债务风险和解决资金占用等历史遗留问题。就288,272.59万元资金占用的解决，具体整改计划方案如下： 1、其中21,987.20万元资金占用金额，将由重整投资人以现金方式代红太阳集团、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用1,500万元，代红太阳集团偿还资金占用20,487.20万元。公司及管理人已就该事项与各重整投资人达成一致，并已签署《重整投资协议》，各重整投资人的代偿情况如下： ■ 截至2024年11月7日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额14.57亿元，至此，上述由重整投资人代偿的21,987.20万元资金已全部到位。 2、剩余266,285.38万元资金占用，由红太阳股份将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权266,285.38万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计266,285.38万元的债权人进行分配清偿的方式解决。 具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。从会计处理上，红太阳股份对资金占用方的应收款项、对债权人的应付款项实现了互相抵销，对应解决266,285.38万元资金占用问题。目前，由该等普通债权人出具《普通债权清偿方式选择确认函》已全部生效。 综上，公司通过重整彻底解决非经营性资金占用问题具有可行性、确定性，目前因重整尚需时间完成后续程序性工作，公司及管理人正加快推进资本公积金转增等重整计划执行相关工作。 三、重大风险提示 1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。 2、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更为“*ST红阳”。根据《股票上市规则》第9.4.10的规定，公司应当至少每五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相应情形消除或者出现本规则第9.4.18条规定的股票终止上市情形。 3、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方非经营性资金占用的情形未消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。 4、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。 5、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满。公司关于清收被控股股东南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取得了重要进展。南京中院已于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，目前公司重整计划已进入执行阶段，为依法保障公司及债权人等各方权益不受损，债权人及重整投资人愿意共同努力，在本次重整中解决前述资金占用。目前，公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工作，因重整后续程序性工作尚需一定时间完成。根据《股票上市规则（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。 6、2023年11月6日，公司披露了《关于南一农集团等四家公司重整计划获得法院裁定批准的公告》，目前公司控股股东南一农集团等四家公司正在进行重整计划的执行。南一农集团及其一致行动人杨寿海先生（公司实际控制人）所持公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻结的风险。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所持公司股票解除司法冻结及轮候冻结事宜，截至2024年11月22日，南一农集团及其一致行动人杨寿海先生所持公司股份累计质押167,850,000股，占其所持股份比例的91.75%；累计司法冻结20,409,643股，占其所持股份比例的11.16%；累计轮候冻结48,215股，占其所持股份比例的0.03%。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 7、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意上述风险。 特此公告。 南京红太阳股份有限公司 董 事 会 2024年11月25日
