本文转自：中国证券报
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-076 债券代码：113069 债券简称：博23转债 宁波博威合金材料股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日在公司会议室召开了第六届董事会第五次会议。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，其中董事郑小丰先生、孟祥鹏先生、独立董事崔平女士以通讯方式参会表决；会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，审议通过以下议案，形成决议如下： 一、审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2024-077）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。 二、审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》 董事会同意注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计137.9万份。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-078）。本议案在提交董事会审议前，已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将本议案提交董事会审议。 三、备查文件目录 《宁波博威合金材料股份有限公司第六届董事会第五次会议决议》 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司 董 事 会 2024年11月26日 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-077 债券代码：113069 债券简称：博23转债 宁波博威合金材料股份有限公司 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 预留授予股票期权第一个行权期行权数量为67.35万份，符合行权条件的激励对象共53人，行权股票来源为向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1、公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就2022年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年4月21日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 2、公司于2023年4月22日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2023年4月22日起至2023年5月1日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-042）。 3、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。公司于2023年5月16日在上交所网站披露了《博威合金关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-046）。 4、公司于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月19日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2023-050）。 5、2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为4,380.5万份，股票期权首次授予登记人数为524人。公司于2023年7月4日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-057）。 6、2023年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为240万股，限制性股票授予登记人数为 4人。公司于2023年7月7日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-058）。 7、公司于2023年10月12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年10月13日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2023-079）。 8、2023 年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为273.5万份，授予登记人数为61人。公司于2023年12月2日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-086）。 9、2024年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10、2024年11月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的53名激励对象共计67.35万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计137.9万份。 二、本次激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就情况 1、预留授予期权第一个等待期即将届满 根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第一个行权期自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。 公司本次激励计划预留股票期权授予登记日为2023年11月30日，故预留授予期权第一个等待期将于2024年11月29日届满。 2、预留授予期权第一个行权期行权条件成就的说明 激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件： ■ 综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定，同意为符合条件的 53 名激励对象共计67.35万份股票期权办理行权相关事宜。 对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。 3、股票期权行权的具体情况 3.1授予登记日： 2023 年 11月30 日 3.2行权数量：67.35万份 3.3行权人数：53人 3.4行权价格：14.85 元/份 3.5行权方式：自主行权 3.6股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 3.7行权安排：预留授予期权第一个行权期为 2024 年 11 月 30日-2025 年11 月 29日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 3.8激励对象名单及行权情况： ■ 三、薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。 四、监事会意见 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 五、法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为：公司本次行权及注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，尚需公司为本次符合条件的激励对象办理期权行权相关事宜。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 六、上网公告附件 1、公司第六届董事会第五次会议决议 2、公司第六届监事会第五次会议决议 3、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司董事会 2024年11月26日 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-078 债券代码：113069 债券简称：博23转债 宁波博威合金材料股份有限公司 关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划 部分股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况 1、公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就2022年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年4月21日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 2、公司于2023年4月22日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2023年4月22日起至2023年5月1日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-042）。 3、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。公司于2023年5月16日在上交所网站披露了《博威合金关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-046）。 4、公司于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年5月19日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：临2023-050）。 5、2023年6月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为4,380.5万份，股票期权首次授予登记人数为524人。公司于2023年7月4日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-057）。 6、2023年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为240万股，限制性股票授予登记人数为 4人。公司于2023年7月7日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-058）。 7、公司于2023年10月12日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年10月13日在上交所网站披露了《博威合金关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临2023-079）。 8、2023 年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为273.5万份，授予登记人数为61人。公司于2023年12月2日在上交所网站披露了《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2023-086）。 9、2024年6月25日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 10、2024年11月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的53名激励对象共计67.35万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计137.9万份。 二、本次注销部分股票期权的情况 鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中： 1、原首次及预留授予股票期权激励对象中18人因离职不再具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的126.7万份股票期权； 2、预留授予股票期权激励对象中2人因2023 年度绩效考核结果为C，个人层面行权比例为50%，公司将注销其不满足当期行权条件的1.2万份股票期权； 3、预留授予股票期权激励对象中1人因当选公司第六届监事会监事不再具备激励对象资格，10万份期权份额将由公司注销； 4、公司将注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计137.9万份。 综上，本次注销2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权合计137.9万份。 三、本次注销部分股票期权对公司的影响 公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、薪酬与考核委员会意见 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划原首次及预留授予股票期权部分激励对象因离职、当选公司监事、绩效考核结果为C等原因不再具备激励对象资格或不能100%比例行权，公司董事会根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定对2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予部分股票期权进行注销，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、监事会意见 本次注销股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。注销部分股票期权事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上所述，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的相应股票期权。 六、法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所认为：公司本次行权及注销已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，尚需公司为本次符合条件的激励对象办理期权行权相关事宜。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 七、上网公告附件 1、公司第六届董事会第五次会议决议 2、公司第六届监事会第五次会议决议 3、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事宜的法律意见书 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司董事会 2024年11月26日 证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-079 债券代码：113069 债券简称：博23转债 宁波博威合金材料股份有限公司 第六届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2024年11月25日在公司会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由赵璇女士主持，与会监事经审议，以书面表决方式通过了以下议案，形成决议如下： 一、审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）等相关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2024-077）。 二、审议通过了《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》 本次注销股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。注销部分股票期权事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上所述，监事会同意由公司注销部分激励对象已获授但尚未行权的137.9万份股票期权。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：临2024-078）。 三、备查文件目录 《宁波博威合金材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》 特此公告。 宁波博威合金材料股份有限公司 监 事 会 2024年11月26日
