本文转自：中国证券报
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-090 上海罗曼科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ● 拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”） ● 原聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”） ● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据财政部、国务院国资委、中国证监会关于会计师事务所选聘的有关规定，经公司招标程序和审慎决策，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘用众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。 ● 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所情况： （一）机构信息 1、基本信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 2、人员信息 众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。 3、业务规模 众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。 众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共4家。 4、投资者保护能力 按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： 1) 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。 2) 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案 因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。 5、诚信记录 众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施5次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。25名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及3人）和行政监管措施13次（涉及22人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。 （二）项目组成员信息 1、基本信息 项目合伙人:王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署0家上市公司审计报告。 签字注册会计师:董志鹏，2021年成为注册会计师、2019年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署0家上市公司审计报告。 项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2024年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核0家上市公司审计报告。 2、相关人员独立性和诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 （三）审计收费 （1）审计费用定价原则 主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑。 （2）审计费用情况 公司2024年度的审计费用为人民币117万元，其中年审费用94万元，内控审计费用23万元。2023年度审计费用为104万元，其中年审费用81万元，内控审计费用23万元。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序： （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所为上会所，创建于1981年，注册地址：上海市静安区威海路755号25层，首席合伙人为张晓荣先生。上会所已连续7年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托上会所开展部分审计工作后又解聘的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 公司曾于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，同意聘任上会所为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年。经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，为充分保障年报审计安排等相关事项，公司拟变更2024年度审计机构。 公司就拟变更会计师事务所事宜与上会所沟通无异议后，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关规定，综合考虑公司业务发展和审计的需要，拟聘用众华所为公司2024年度财务及内控审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所事项与上会所及众华所进行了充分的沟通，双方对公司拟变更会计师事务所事项无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司董事会审计委员会与公司管理层就变更会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。公司于2024年11月26日召开了公司第四届董事会审计委员会2024年第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。在查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料及听取相关选聘工作汇报后，公司董事会审计委员会综合考虑了会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及公司变更会计师事务所理由的恰当性后，提议公司变更会计师事务所并聘请众华所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024年度审计费用为117万元（含税）：其中年报审计费用94万元（含税），内控审计费用23万元（含税）。并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2024年11月26日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司同意聘请众华所为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024年度审计费用为117万元（含税）：其中年报审计费用94万元（含税），内控审计费用23万元（含税）。并同意将该议案提交公司2024年第六次临时股东大会审议。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （三）生效日期 本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2024年11月27日 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-091 上海罗曼科技股份有限公司 关于召开2024年第六次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年12月12日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第六次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月12日 15 点 00分 召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月12日 至2024年12月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述审议事项已经本公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告已于2024年11月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：1 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 (一) 登记时间：2024年12月12日下午2:00-3:00。 (二)登记地点：上海罗曼科技股份有限公司董事会秘书办公室 (三)登记方式： 1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。 2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。 3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年12月12日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。 六、其他事项 （一）联系方式 联系人：张政宇、杜洁旻 联系电话：021-65031217-222 电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn 联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座 （二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2024年11月27日 附件1：授权委托书 ● 报备文件 1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》； 2、《上海罗曼科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》。 附件1：授权委托书 授权委托书 上海罗曼科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月12日召开的贵公司2024年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-092 上海罗曼科技股份有限公司 第四届监事会第二十一次会议 决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2024年11月26日下午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 监事会认为：通过对众华会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供服务的资质要求及专业能力，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，会计师事务所选聘工作公开、公平、公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 上海罗曼科技股份有限公司监事会 2024年11月27日
