本文转自：证券日报
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-056
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年12月13日 14点30分
召开地点：安徽省合肥市高新区彩虹路1008号E区五楼连廊无纸化会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年12月13日
至2024年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别于2024年9月30日第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议、2024年11月27日第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过；相关公告已分别于2024年10月1日、2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：安徽省交通控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记办法
1. 法人股股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。
2. 个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或证明、股票账户卡等；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。
（二）出席登记股东如参加现场会议,请按以下方式提前办理出席登记。
1. 登记时间：本人亲自到公司登记的：2024年12月12日上午9：30-11:30 下午：13:30-16:30；以信函、传真登记的时间：2024年12月12日17:00前。
2. 异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应传达公司董事会办公室或公司邮箱。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。 3. 登记地点及信函邮寄地址公司董事会办公室（安徽省合肥市高新区彩虹路1008号A403办公室）
（三）现场会议登记
1. 登记时间：2024年12月13日下午13:00-13:30，13:30以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
2. 登记地点：安徽省合肥市高新区彩虹路1008号E区五楼连廊无纸化会议室。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）联系人：彭思斯
电话：0551-65371668
传真：0551-65371668
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2024年11月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月13日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-053
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年11月27日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年11月25日以邮件方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。公司监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券的议案》
2024年9月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过《关于公司公开发行公司债券预案的议案》。现提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券有关事项，包括但不限于：
1. 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2. 如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
3. 就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件；
4. 负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
5. 采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
6. 以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本事项还需提交股东大会审议。
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议和第四届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过，同意提交公司董事会审议，还需提交股东大会审议。
公司董事卢元均、祝捷对本议案回避表决。
该议案的表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《关于制定、修订部分基本制度的议案》
为进一步完善公司治理机制，规范公司运作，根据中国证监会《公司信用类债券信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际，制定《公司信用类债券信息披露管理办法》《独立董事专门会议工作规则》《保密管理基本制度》，修订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度》《内部审计制度》《合规管理基本制度》。
本次制定、修订部分基本制度的表决结果如下：
3.01《关于制定＜公司信用类债券信息披露管理办法＞的议案》
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.02《关于制定＜独立董事专门会议工作规则＞的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.03《关于制定＜保密管理基本制度＞的议案》
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.04《关于修订＜董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度＞的议案》
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.05《关于修订＜内部审计制度＞的议案》
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.06《关于修订＜合规管理基本制度＞的议案》
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四） 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2024年11月28日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-054
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2024年11月27日以通讯表决方式召开。会议通知于2024年11月25日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、 监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券的议案》
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二） 《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》
详见与本公告同日披露的相关文件。
监事会认为：本次新增2024年度日常关联交易预计额，是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次新增2024年度日常关联交易预计事项。
该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会
2024年11月28日
证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2024-055
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
关于增加2024年度日常关联交易预计的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交股东大会审议。
● 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司与关联方的日常关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
2024年3月28日，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“设计总院”或“公司”）召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，并经2024年5月29日公司2023年年度股东大会审议通过。现根据业务发展及日常经营需要，拟对2024年度日常关联交易预计金额进行调整，具体情况如下：
一、增加日常关联交易预计的基本情况
（一）增加日常关联交易预计履行的审议程序
1. 独立董事审议情况
2024年11月27日，公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议全票审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权，同意将该事项提交公司董事会审计委员会审议。
2. 审计委员会审议情况
2024年11月27日，公司董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联委员祝捷回避表决，其余非关联委员2票同意，0票反对，0票弃权，同意将该事项提交公司董事会审议。
3. 董事会审议情况
2024年11月27日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过，全体独立董事均同意本议案，关联董事卢元均、祝捷回避表决。
4. 监事会审议情况
2024年11月27日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5. 公司董事会和监事会审议本次增加2024年度日常关联交易预计事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
6. 本次增加2024年度日常关联交易预计事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7. 本事项尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二） 2024年度日常关联交易执行情况与新增预计情况
公司于2024年3月28日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》，并经2024年5月29日召开的2023年年度股东大会审议批准，预计2024年公司与关联方发生的日常关联新签合同额不超过230,336.00万元，预计2024年公司与关联方发生的关联交易额不超过119,192.00万元，详见公司于2024年3月29日披露的《设计总院关于2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。截至2024年10月31日，公司已发生日常关联新签合同额120,560.81万元，发生日常关联交易额110,777.10万元。
由于关联方采购规模扩大、新增投资项目等原因，公司2024年度拟增加与控股股东安徽交控及其所属子公司之间的提供勘察设计服务、试验检测服务、采购EPC施工服务等日常关联交易，本次预计新增新签合同额70,326万元，新增日常关联交易额69,336万元。
具体情况如下：
表一 2024年度日常关联新签合同额新增预计情况
金额：万元
注：1. 上述日常关联交易在总额范围内，公司可根据实际交易情况在不同关联交易类别之间进行额度调剂。
2.本次增加的日常关联交易预计金额有效期限至2024年年度股东大会召开之日止。
表二 2024年度日常关联交易额新增预计情况
金额：万元
注：1. 上述日常关联交易在总额范围内，公司可根据实际交易情况在不同关联交易类别之间进行额度调剂。
2. 本次增加的日常关联交易预计金额有效期限至2024年年度股东大会召开之日止。
二、新增的关联方介绍和关联关系
（一）安徽交控东流港口有限公司
与本公司关联关系：控股股东实际控制子公司
注册类型：其他有限责任公司
法定代表人：唐军
成立时间：2023-02-17
注册资本：10,000万元人民币
住所：安徽省池州市东至县东流镇泉东路东升农资综合楼1幢301
主营业务：许可项目：港口经营；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；港口理货；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；集装箱制造；集装箱租赁服务；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；物联网技术服务；机械零件、零部件加工；水上运输设备零配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）安徽交控集团金寨资源投资开发有限公司
与本公司关联关系：控股股东实际控制子公司
注册类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵杰
成立时间：2022-11-24
注册资本：10,000万元人民币
住所：安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）金梧桐创业园县政务服务中心17楼
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；土地整治服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：河道采砂；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；公共铁路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）安徽交控迅捷供应链有限公司
与本公司关联关系：控股股东实际控制子公司
注册类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈建华
成立时间：2012-03-07
注册资本：3,000万元人民币
住所：安徽省合肥市肥西县花岗镇金寨路与五显路交口产城融合示范区指挥部
主营业务：园区租赁、物流运输、仓配一体化（含冷链）、供应链业务。
（四）安徽交通数智科技有限公司
与本公司关联关系：控股股东实际控制子公司
注册类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈平
成立时间：2011-11-03
注册资本：3,000万元人民币
住所：安徽省合肥市蜀山区南岗镇南岗科技园响洪甸路1200号
主营业务：智慧交通系统建设运营、收费公路联网平台研发、ETC运营服务、互联网与大数据应用，为行业提供一体化软硬件产品解决方案、信息系统集成与智能化应用等服务。
（五）关联方主要财务指标
单位：万元
三、本次新增关联交易主要内容和定价政策
（一）提供工程技术、管理类及总承包等服务
关联交易的对象为公司控股股东及其控制的其他企业，该类交易主要采取招投标方式确定相应价格，未来该类交易仍将持续。
（二）提供图文制作服务
公司全资子公司恒瑞图文为控股股东及其控制的其他企业提供图文制作服务，该类交易采取市场定价。
（三）采购关联人EPC施工服务
公司向控股股东子公司安徽交控建设工程集团有限公司、安徽交控工程集团有限公司、安徽交控道路养护有限公司采购EPC施工与工程养护服务，该类交易采取市场定价。
四、本次新增关联交易目的和对上市公司的影响
控股股东及其下属单位为安徽省高速公路主要建设、维护方，承接了安徽省境内绝大多数高速公路建设投资和维护项目，公司作为安徽省综合交通领域资质齐全的工程咨询企业之一，在安徽省境内的高速公路领域承接业务，与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。
公司业务独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，营业收入和营业利润也不存在单纯依赖于控股股东及其他关联方的关联交易，且关联交易多通过公开竞价方式确定，交易价格具有合理性、公允性，公司与关联方的关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2024年11月28日
