本文转自：证券日报
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-078
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）的下属分公司北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司（以下简称“美好生活龙德分公司”）与龙德置地有限公司（以下简称“龙德置地”）签订了《物业租赁合同》，美好生活龙德分公司拟承租龙德置地所持有的位于北京市昌平区立汤路186号的龙德广场购物中心第一、二、三层及地下一层的部分物业（以下简称“租赁物业”），总租赁面积为33,013 m?，用于经营DT51百货商场，租赁期限为自租赁起始日起十年，起始年租金为31,979,800元。
（二）与公司的关联关系
由于龙德置地为公司的合营企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周剑军先生在龙德置地担任董事职务，本次交易构成关联交易，周剑军先生为关联董事。
（三）审议程序
公司于2024年11月27日召开了第九届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事周剑军先生回避了对该议案的表决。表决情况：同意7人，回避1人，反对0人，弃权0人。本次关联交易议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）是否为重大资产重组事项
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况介绍
名称：龙德置地有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市昌平区立汤路186号龙德广场五层
注册资本：20,184万元人民币
法定代表人：张立军
统一社会信用代码：91110114752153974Q
成立日期：2003-07-17
主要股东：北京粮食集团有限责任公司和公司控股子公司北京隆邸天佟商业管理有限公司分别持有龙德置地50%的股权。
（二）历史沿革、业务发展情况及主要财务数据
龙德置地由北京市西北郊粮食仓库、大连一方地产有限公司出资成立，注册资本20,184万元。2007年，北京市西北郊粮食仓库有限公司将持有龙德置地的股权转让给北京粮食集团有限责任公司。2016年，公司通过持有北京隆邸天佟商业管理有限公司（曾用名：上海隆邸天佟企业管理中心（有限合伙））股权间接持有龙德置地股权。
龙德置地的主要资产为位于北京市昌平区东小口镇的龙德广场购物中心项目，建筑面积共计22.67万平方米。近三年业务发展良好。
截至2024年9月30日，龙德置地未经审计财务报表净资产为43,434.21万元；2023年度，龙德置地实现的营业收入为26,615.20万元，净利润为11,193.59万元。
截至目前，龙德置地不是失信被执行人。
（三）与公司的关联关系
由于龙德置地为公司的合营企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周剑军先生在龙德置地担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，龙德置地与公司构成关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8规定，周剑军先生构成关联董事。
除此之外，龙德置地与公司及公司前十名股东无其他关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租金价格系在市场价格基础上经双方协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。
四、交易协议的主要内容
（一）签署协议各方：
甲方：龙德置地有限公司
乙方：北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司
（二）租赁物业
系指由甲方建造和拥有的位于北京市昌平区立汤路186号的龙德广场购物中心的建筑物（“建筑物”）第一层8,813 m?及第二、三层分别为12,000 m?的部分，共计32,813m?（“租赁物业地上部分”）, 及乙方地下一层专用设备房为200m?（“租赁物业地下部分”）, 租赁物业的总租赁面积为33,013 m?。
甲方同意将位于建筑物内的租赁物业在本合同约定的租赁期限内出租给乙方，并同意乙方有权非独占地免费合理使用建筑物的公共区域和设施。乙方同意承租租赁物业并根据本合同规定向甲方支付租金。
（三）租赁物业的用途
乙方租赁的物业将用于经营DT51百货商场。
（四）租赁期限
租赁期限为自租赁起始日起十(10)年。
（五）租赁期限的延期
租赁期限届满前，如截至乙方发出选择延期的书面通知之日乙方不欠付应付租金且在合同履行过程中未发生欠付租金行为的前提下，乙方有优先选择是否延期的权利。乙方应在不迟于租赁期限届满前八个月，按本合同的规定，书面通知甲方其是否决定行使上述选择权。乙方逾期未通知且在甲方书面催告后的合理期间内的未答复的，视为乙方不愿再延期，则本合同至租赁期限届满时终止。如果乙方在通知中表明愿延长租赁期限，则甲、乙双方应在本合同租赁期限届满前六个月另行签订延期协议，因乙方原因未能签订延期协议，则视为乙方放弃续租权。
（六）装修免租期
各方同意，本合同项下装修免租期为8个月，自交付日起算（“装修免租期”）。在装修免租期内，乙方无需向甲方支付租金，但乙方仍需承担装修免租期的公用事业费用。
（七）租金
本合同项下的租金为乙方承租该租赁物业所支付的所有租金。租赁物业由乙方自行管理，乙方不再向甲方或其指定或委托的任何物业管理公司支付任何物业管理费用（但乙方应按照合同约定支付公用事业费）。
自租赁起始日开始至租赁起始日起届满12个月之日为租金起始年（也即“自租赁起始日起至租赁起始日于次年所对应日的前一日为租金起始年”，后续年度以此类推）。在租金起始年中，租赁物业地上部分的租金按照人民币 2.658元/平方米/天确定，并以本合同所述的面积32,813 m?计算；租赁物业地下部分的租金（即地下一层专用设备房200 m?）, 按照1.94元/平方米/天确定。基于前述约定，乙方承租租赁物业的起始年租金为人民币叁仟壹佰玖拾柒万玖仟捌佰元(RMB31,979,800)，计每月租金（即年租金的十二分之一）暂按四舍五入计算为人民币贰佰陆拾陆万肆仟玖佰捌拾叁元叁角叁分(RMB2,664,983.33)元。
从租赁起始日开始，租赁期限（包括延长期限，如有）中每年所对应的年租金如下：
（八）定金、履约保证金及支付
在本合同签订后三十(30)日内，乙方向甲方支付履行本合同的定金（即人民币陆佰万元整(RMB6,000,000)元整，此定金自租赁起始日起，转为乙方履行本合同的履约保证金，此保证金在本合同期满或依约提前终止后十(10)个工作日内，由甲方扣除根据本合同有关约定乙方对甲方应付而未付的金额或违约损失赔偿等（如有）后全部返还乙方（不计任何利息）。
在租赁期限内，若乙方无故延迟支付甲方任何费用或因乙方过错、故意或重大过失导致甲方被他人要求承担任何费用赔偿，则甲方在书面通知乙方后，甲方有权从乙方的履约保证金中扣除予以补偿。如履约保证金已被全部扣除的，甲方应书面通知乙方，乙方应在收到甲方前述通知之日起十(10)个工作日内予以补足。
（九）租赁物业交付后拆除及经营免租期安排
乙方在签订本合同前已全面了解租赁物业的现状，租赁物业以甲方与乙方共同交接场地时的现状交予乙方。
双方确认并同意，因乙方现状接收租赁物业后所需发生的现状拆除费用，由甲方以给予乙方经营免租期的方式进行补偿。经营免租期的具体期限由双方最终核定价计算确定为41天，经营免租期自租赁起始日起算。
（十）商场开业日
商场开业日为装修免租期届满之次日（“开业日”）。开业日之前，乙方应当从有关政府部门取得商场经营所必需的一切许可。非因乙方原因导致乙方未能于装修期届满次日开业，则装修免租期顺延至实际开业之前一日止；如因乙方原因导致未能于装修期届满次日开业，则装修免租期限不做调整。
（十一）违约
如果任何一方（“违约方”）发生：(a) 在本合同中所作的任何声明、保证和承诺与事实不符，或(b)违反或未能全面履行本合同项下的承诺、保证或义务之情形，除已被另一方（“守约方”）以书面形式豁免的情形外，违约方应就守约方因违约方的上述违约造成的全部支出、损失、损害、债务和责任，包括但不限于调查费用以及律师和会计师收费，或任何其它形式的损害（无论是否牵涉第三方的索赔）作出赔偿或补偿。
（十二）合同生效
本合同于下述条件全部成就时生效：
1、双方法定代表人或授权代表签署本合同并加盖各方公章或合同专用章；
2、双方内部有权机构作出同意该方签署本合同的文件。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
美好生活目前主要运营位于北京市朝阳区大屯路商圈的DT51 商业项目。DT51定位为社区型时尚精品百货，是具有独特竞争力、面向中高端消费的商业项目。本次美好生活龙德分公司拟承租物业用于经营DT51百货商场，主要交易目的为公司依托DT51的核心竞争力，借助其独特的商业模式和强大的品牌资源，拓展新项目并对龙德广场购物中心调改升级实现赋能，符合公司总体发展战略及经营需求。
按照租赁准则相关规定，美好生活龙德分公司需在装修改造期即开始计提使用权资产的折旧和租赁负债的未确认融资费用摊销，对新项目开业初期的经营利润产生影响。从长期来看，DT51具备轻资产运营管理能力，有利于公司拓展主营业务，增强品牌认知度及影响力，提升公司经营业务能力及长期经营业绩。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至本公告披露日，公司与龙德置地未发生除本次交易外的其他关联交易。
七、独立董事专门会议意见
本次关联交易议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次关联交易租金价格系在市场价格基础上经双方协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。没有损害公司和股东利益的情况。本次关联租赁事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意美好生活龙德分公司与龙德置地签署《物业租赁合同》，并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
八、备查文件
1、第九届董事会第十次会议决议；
2、2024年第五次独立董事专门会议决议；
3、物业租赁合同。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年11月28日
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-079
北京华联商厦股份有限公司关于召开
2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 会议召开时间：
现场会议：2024年12月13日（周五）下午14：00
网络投票：2024年12月13日（周五）其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月13日上午 9：15—9:25，9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月13日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。
● 现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。
● 会议方式：现场会议及网络投票
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：北京华联商厦股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，2024年11月27日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。
4、会议召开日期和时间：
现场会议：2024年12月13日（周五）下午14：00
网络投票：2024年12月13日（周五），其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月13日上午9：15—9:25，9：30—11：30，下午 13：00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月13日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：
2024年12月6日（周五）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人
凡在2024年12月6日（周五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。
二、会议审议事项
1、审议事项
本次股东大会提案名称和编码表
2、披露情况
提交本次股东大会审议的事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九次会议、第十次会议审议通过。具体内容详见2024年10月31日、2024年11月21日及2024年11月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第九届董事会第八次会议决议公告》(公告编号：2024-068)、《第九届董事会第九次会议决议公告》(公告编号：2024-076)、《第九届董事会第十次会议决议公告》(公告编号：2024-080)、《关于签署租赁合同暨关联交易的公告》(公告编号：2024-078)。
上述议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
上述第4项议案为关联交易议案，需关联股东回避表决。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
（2）由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
（3）个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
（5）由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
（6）前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2024年12月11日（周三）9:30-16:30
3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼
北京华联商厦股份有限公司证券事务部。
4、会议联系方式：
联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼
邮政编码：102605
联系电话/传真：010-57391734
联 系 人：周剑军、田菲
5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程请详见附件一。
五、备查文件
1、北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；
2、北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；
3、北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第十次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年11月28日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：360882。
投票简称：华联投票。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年12月13日的交易时间，即上午 9：15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月13日上午9:15至下午15:00之间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“×”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名（或股东名称）：
委托人身份证号码（或股东营业执照号码）：
持有上市公司股份的性质：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人/单位法定代表人签名：
（单位股东加盖单位公章）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：至本次股东大会结束
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2024-080
北京华联商厦股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年11月22日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第九届董事会第十次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第九届董事会第十次会议于2024 年11月27日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事8人，实到8人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事马作群先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《关于签署租赁合同暨关联交易的议案》
董事会同意公司全资子公司北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）的下属分公司北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司（以下简称“美好生活龙德分公司”）与龙德置地有限公司（以下简称“龙德置地”）签订《物业租赁合同》，美好生活龙德分公司拟承租龙德置地所持有的位于北京市昌平区立汤路186号的龙德广场购物中心第一、二、三层及地下一层的部分物业（以下简称“租赁物业”），总租赁面积为33,013 m?，用于经营DT51百货商场，租赁期限为自租赁起始日起十年，起始年租金为31,979,800元。
由于龙德置地为公司的合营企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周剑军先生在龙德置地担任董事职务，本次交易构成关联交易，周剑军先生为关联董事。在本次会议中回避对本议案的表决。
本次关联交易议案已经公司2024年第五次独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：本次关联交易租金价格系在市场价格基础上经双方协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。没有损害公司和股东利益的情况。本次关联租赁事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避对本次交易事项的表决，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意美好生活龙德分公司与龙德置地签署《物业租赁合同》，并将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
上述事项详见公司同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《关于签署租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-078）。
表决情况：同意7人，回避1人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2024年12月13日下午14:00在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心 2 号楼召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-079）。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
三、备查文件
1、 第九届董事会第十次会议决议；
2、2024年第五次独立董事专门会议决议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2024年11月28日
