本文转自：中国证券报
证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-097 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 第七届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2024年11月27日以通讯方式召开。本次会议已于2024年11月24日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》 鉴于公司控股子公司安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”）经营发展需要，拟引入投资者长安国际信托股份有限公司对其进行增资，增资金额为人民币9,801万元，其中1,782万计入注册资本，8,019万元计入资本公积。公司及旭合科技其他原有股东放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有旭合科技的股权比例将由增资前的51%变更为49.2449%，旭合科技仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见2024年11月28日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。 （二）审议通过《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》 为满足公司全资子公司江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）业务发展需要，优化其资产负债结构，持续提升其市场竞争力，公司拟通过增资扩股的方式对蓝丰有限进行增资，拟引入安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）和沅江比德化工有限公司（以下简称“比德化工”），公司放弃本次优先认缴权。旭合资本以现金方式增资向蓝丰有限增资20,000万元，其中2,000万元计入注册资本，18,000万元计入资本公积，比德化工以现金方式增资5,000万元，其中500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。增资完成后，蓝丰有限注册资本由10,000万元增加至12,500万元。本次增资扩股引入投资者暨关联交易事项完成后，蓝丰有限仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 关联董事郑旭回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见2024年11月28日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》 公司于2024年7月19日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予日为2024年7月19日，授予股份的上市日期为2024年8月15日。因本次股权激励事项，公司总股本由352,924,278股增加到375,280,278股，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，需要对《公司章程》的部分条款进行修订。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见2024年11月28日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 （四）审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》 鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2024年12月13日（周五）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2024年第五次临时股东大会对相关议案进行审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见2024年11月28日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。 三、备查文件 1、公司第七届董事会第二十次会议决议； 2、2024年第四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2024年11月27日 证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-098 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 第七届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议于2024年11月27日以通讯方式召开。本次会议通知已于2024年11月24日以微信、电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席韩宜辰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》 监事会认为：本次引入投资者对控股子公司安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”）进行增资，是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，公司放弃本次增资的优先认购权的行为，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，旭合科技仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见2024年11月28日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。 （二）审议通过《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》 监事会认为：本次全资子公司江苏蓝丰生物化工有限公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经履行了必要的审议程序，关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不影响公司对其控制权，不影响公司合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体详见2024年11月28日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。 三、备查文件 1、公司第七届监事会第十六次会议决议。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会 2024年11月27日 证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-099 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于召开2024年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：本次股东大会为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第五次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第二十次会议于2024年11月27日召开，以8票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2024年12月13日（星期五）下午14:50。 （2）网络投票时间：2024年12月13日，其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月13日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年12月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场表决和网络投票中一种表决方式。 6、会议的股权登记日：2024年12月10日（星期二）。 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。 于股权登记日2024年12月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。 本次会议议案1涉及关联交易事项，关联股东应依法对前述议案回避表决，关联股东不可接受其他股东委托对前述议案进行表决，具体内容详见2024年11月28日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。 （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8、会议地点：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区建业路1号旭合科技办公楼202会议室。 二、会议审议事项 1、审议事项 ■ 2、上述议案已分别经公司第七届董事会第二十次会议和公司第七届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司2024年11月28日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 3、议案2为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、议案1涉及关联交易事项，关联股东郑旭将回避表决。 根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东），单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。 三、会议登记等事项 1、登记方式 股东可以到会议现场登记，也可以书面、邮件或传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求： （1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证； （2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。 2、登记时间：2024年12月12日上午9:00至下午16:00。 3、登记地点：江苏新沂经济开发区宁夏路2号江苏蓝丰生物化工股份有限公司证券部。 4、会务联系方式 会议联系人：王优 电 话：0516－88920479 传 真：0516－88923712 邮箱地址：lfshdmb@jslanfeng.com 通讯地址：江苏新沂经济开发区宁夏路2号蓝丰生化证券部 邮 编：221400 5、其他事项 （1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。 （2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 四、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。 五、备查文件 1、第七届董事会第二十次会议决议； 2、第七届监事会第十六次会议决议。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2024年11月27日 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、普通股投票代码：362513；投票简称：蓝丰投票 2、填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 本次股东大会不涉及累积投票提案。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2024年12月13日（星期五）9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统投票时间为2024年12月13日上午9:15至下午15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 授权委托书 兹委托先生/女士代表本人/本单位出席江苏蓝丰生物化工股份有限公司2024年12月13日召开的2024年第五次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。 委托人姓名或名称（签字或盖章）： 委托人身份证号码或社会统一信用代码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人姓名： 受托人身份证号： 本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下： ■ 本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 委托人（盖章/签字）： 受托人（签 字）： 委托日期： 年 月 日 附注： 1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。 3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。 4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。 证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-100 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。具体情况如下： 一、变更注册资本的原因 公司于2024年7月19日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予日为2024年7月19日，授予股份的上市日期为2024年8月15日。因本次股权激励事项，公司总股本由352,924,278股增加到375,280,278股。具体详见2024年8月14日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-070）。 二、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，需要对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如下： ■ 除上述内容之外，公司章程其他内容不变。 三、其他事项说明 本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的事项，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。 本次修订后的《公司章程》详见公司于2024年11月28日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。 三、备查文件 1、第七届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2024年11月27日 证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-101 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、增资情况概述 鉴于江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）控股子公司安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”或“目标公司”）经营发展需要，拟引入投资者长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·新禾1号财富管理服务”，以下简称“长安信托”）对其进行增资，增资金额为人民币9,801万元，其中1,782万计入注册资本，8,019万元计入资本公积。公司及旭合科技其他原有股东郑旭、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴先投资”）、安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有旭合科技的股权比例将由增资前的51%变更为49.2449%，旭合科技仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更。 公司于2024年11月27日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、增资方基本情况介绍 ■ 三、增资标的基本情况 1、旭合科技基本信息 ■ 2、旭合科技最近一年一期主要财务数据 单位：万元 ■ 3、旭合科技增资前后股东持股情况 单位：万元 ■ 四、本次增资的定价政策和定价依据 本次增资综合考虑了旭合科技的行业竞争能力以及后续发展规划等因素，遵循公平资源的商业合作原则，经各方友好协商一致，同意长安信托本次增资金额为9,801万元，其中1,782万计入注册资本，8,019万元计入资本公积。本次增资完成后，旭合科技的注册资本由50,000万元增加至51,782万元，长安信托持有其3.4414%的股权。 本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议主要内容 （一）合同主体 甲 方：长安国际信托股份有限公司 乙 方：郑旭 丙方一：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 丙方二：安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙） 丙方三：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙） 丁 方：安徽旭合新能源科技有限公司 （二）本次增资 长安信托以货币方式出资9,801万元向目标公司增资，其中1,782万元计入注册资本，8,019万元计入资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本由50,000万元增加至51,782万元。 （三）增资价款与支付方式 1、本协议项下长安信托认缴的增资价款总额为：人民币（大写）玖仟捌佰零壹万元整，（小写）￥98,010,000.00元。 2、本次增资价款可分期分笔支付，其中首笔增资款优先用于缴纳注册资本，长安信托于各期信托成立后的3个工作日内将增资款分笔支付至目标公司指定账户。 （四）增资程序 1、增资款支付的先决条件 除非长安信托放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件全部满足后，长安信托方有义务向目标公司支付首期增资价款： （1）本信托已成立且存续，委托人首期信托资金交付到位； （2）目标公司出具股东会决议，同意长安信托按照本协议对目标公司进行增资且目标公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利； （3）上市公司蓝丰生化已就本次增资事项通过董事会决议； （4）法律法规、规章或监管部门不禁止且不限制长安信托进行本合同项下的交易； （5）长安信托认为增资应当具备的其他条件已经具备。 除非长安信托书面放弃或豁免，本协议项下的后续各期增资仅在下列条件全部满足的情况下进行： 1）首笔增资的增资条件持续、有效满足； 2）后续对应各期信托的资金需募集到位且满足当期增资要求； 3）长安信托认为后续增资应当具备的其他条件已经具备； 4）公司决策要求的其他条件。 2、目标公司应在收到长安信托首笔增资款后的5个工作日内，向主管工商登记机关申请办理目标公司的股权变更登记手续和修改公司章程的备案手续。同时向长安信托签发出资证明书并相应变更公司股东名册。 3、工商变更登记完成后的5个工作日内，目标公司应当向长安信托提供主管工商登记机关签发的工商变更登记材料。 4、各方确认，最终增资金额以长安信托在目标公司工商变更登记完成后的60个工作日内实际缴纳的增资款为准。如因委托人未能按时足额交付信托资金、监管政策变化等原因导致长安信托无法在上述期限内完成剩余增资款的支付，不视为长安信托违约，长安信托无须承担任何违约责任。各方确认以委托人在上述期限内交付的全部信托资金扣除1%信托业保障基金后的金额作为本次增资的最终对价。 5、长安信托和目标公司、乙方及丙方应互相协助，及时提交各种文件资料，共同完成上述程序。 （五）特别约定事项 1、目标公司应将长安信托缴付的增资价款用于扩大光伏产品的产能和补充流动资金需求，包括但不限于购建厂房、采购设备、支付人员工资等。目标公司保证投资款资金使用的合规性，不得将资金挪用或用于其他非法用途。信托委托人有权对增资款使用进行监管，目标公司应当予以配合。 2、本次增资完成后，长安信托享有并有权行使以下知情权和检查权，各方有义务积极配合与协助。 1）在每个财务年度结束之日后的三个月内，目标公司应向长安信托提交(i) 根据中国通用会计准则编制的、已经注册会计师审计的财务年度报告；(ii)关于可能对目标公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。 2）及时通知可能对目标公司的经营和财务状况产生重大不利影响的事项的通知书。 3)在目标公司的每次股东会召开前提前15个工作日书面通知长安信托并附上相关议程，并于股东会召开后10个工作日内向长安信托提交相应的股东会决议。 4）长安信托有权要目标公司提供其财务状况、业务或法人情况的信息。 3、若目标公司发生重大不利变化，长安信托有权重新评估增资风险，并有权决定是否支付增资款项。 4、因信托终止长安信托须将持有股权对信托受益人进行分配、上市公司收购等原因，长安信托进行对外股权转让时，目标公司、乙方及丙方应履行协助义务，及时提交各种文件资料（包括但不限于股东会决议、工商登记资料等），非因不可抗力原因应当在30个工作日内完成上述转让涉及的工商登记手续。若无长安信托认可的原因在上述期限内未完成工商登记变更手续，违约方应当按照本合同项下增资价款总额的万一每天向长安信托支付违约金，并应当以实际损失为限向长安信托承担损失赔偿责任。 5、乙方、丙方及目标公司承诺：目标公司对外负债、或有负债已充分向长安信托披露，除附表列明的负债、或有负债外，目标公司不存在任何其他负债、或有负债。如乙方、丙方、目标公司违反上述承诺，由此产生的一切损失和法律责任，均由乙方、丙方、目标公司承担，与长安信托无关，如因其他负债、或有负债问题导致目标公司需承担责任，所有责任均由乙方、丙方承担，长安信托有权代目标公司追偿。 6、乙方、丙方及目标公司：乙方、丙方和目标公司守法合规经营，目标公司不存在任何未披露的其涉及或可能涉及的任何诉讼、仲裁、行政强制措施、行政处罚或任何经济纠纷，不存在任何未披露的负债和或有负债。实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理。 7、本协议与乙方、丙方签署的其他与目标公司的相关协议与长安信托资金投入相冲突的，以本协议为准。本协议与乙方、丙方签署的其他相关协议造成目标公司不良影响，乙方、丙方需要承担相应赔偿责任。 8、长安信托依据协议约定对外转让股权、减资退出时，其他各方应当无条件配合。 （六）目标公司的公司治理 各方一致确认并承诺按照《公司章程》对增资后目标公司进行管理，并对应修改目标公司《公司章程》，形成新的公司章程或章程修正案。 （七）协议的变更、解除和终止 1、经各方协商一致，可以书面变更本协议约定的内容。 2、本协议未尽事宜，各方可以签订补充合同。 3、变更后的内容或补充合同与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。 4、长安信托将首笔增资款划入目标公司账户之日起30个工作日内，本协议规定的增资程序未能按照规定完成的（以目标公司完成本次增资的工商变更登记程序为准），长安信托有权解除本协议(非目标公司自身原因除外)，目标公司应在收到长安信托通知的5个工作日向长安信托返还首笔增资款。 5、因不可抗力造成本协议不能履行的，各方可以解除本协议，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。 （八）违约责任 本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任（包括陈述和保证）的，应依法向守约方承担违约责任。 （九）适用法律及争议的解决 1、本协议适用中国法律。与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向长安信托住所地有管辖权的人民法院起诉。 2、长安信托与乙方、丙方和目标公司在协商、诉讼以及申请执行期间，对不涉及争议的本协议项下其他条款，仍须执行。 六、本次放弃增资的原因及对公司的影响 为把握当前光伏行业高速发展的行业机遇，加强公司光伏业务的战略布局，进一步提高公司整体资本实力和综合竞争力，公司作为旭合科技原股东放弃本次增资优先认缴权，是考虑公司整体战略规划作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，同时本次增资有利于改善旭合科技的资产负债结构，降低其资产负债率。 本次增资完成后，旭合科技的注册资本由50,000万元增加至51,782万元，公司持有旭合科技股权比例将由51.00%降至49.2449%，由于本次增资不涉及旭合科技管理层调整，因此不会导致公司失去对旭合科技的控制权，其仍为公司的控股子公司，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、风险提示 本次增资扩股事项存在新引入投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。 本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第二十次会议决议； 2、公司第七届监事会第十六次会议决议； 3、《安徽旭合新能源科技有限公司增资协议》。 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2024年11月27日 证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-102 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为满足公司全资子公司江苏蓝丰生物化工有限公司（以下简称“蓝丰有限”）业务发展需要，优化其资产负债结构，持续提升其市场竞争力，公司拟通过增资扩股的方式对蓝丰有限进行增资，拟引入安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）和沅江比德化工有限公司（以下简称“比德化工”），公司放弃本次优先认缴权。旭合资本以现金方式增资向蓝丰有限增资20,000万元，其中2,000万元计入注册资本，18,000万元计入资本公积，比德化工以现金方式增资5,000万元，其中500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。增资完成后，蓝丰有限注册资本由10,000万元增加至12,500万元。本次增资扩股引入投资者暨关联交易事项完成后，蓝丰有限仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 （二）关联关系情况 本次引入的投资者之一旭合资本系公司控股股东、实际控制人郑旭先生控制的企业并持有其100%股权，旭合资本系公司关联法人，与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，本次蓝丰有限增资扩股事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2024年11月27日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事郑旭先生回避表决，该议案已经公司第七届董事会2024年第四次独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、增资方基本情况 （一）安徽旭合资本控股有限公司 ■ （二）沅江比德化工有限公司 ■ 三、增资标的基本情况 1、蓝丰有限基本信息 ■ 2、蓝丰有限最近一年一期主要财务数据（经审计） 单位：万元 ■ 注1：蓝丰有限成立于2023年8月，2023年度尚未实际运营，故主要财务数据均为0。 注2：公司于2023年9月22日、2023年10月10日召开第七届董事会第三次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》（“徐州蓝丰”后更名为“蓝丰有限”）。根据公司战略规划，其将作为公司农化业务板块的实施主体，承接生产、经营、销售等全部农化板块业务。目前，公司已经开始逐步办理前述业务下沉至蓝丰有限的工作，并将公司资产及部分债务划转至蓝丰有限。 3、蓝丰有限增资前后股东持股情况 单位：万元 ■ 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据具有从事证券业务资格的审计机构尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）胶州分所出具的以2024年7月31日为基准日标准无保留意见的《审计报告》（尤振胶会内审字[2024]第036号）。蓝丰有限归属母公司净资产为-27.08万元。综合考虑蓝丰有限未来市场前景、发展潜力和市场环境等因素，基于自愿、公平、公正的原则，经交易各方充分协商确定，本次旭合资本、比德化工合计以25,000万元认购蓝丰有限2,500万元的新增注册资本，对应于本次投资后蓝丰有限20.00%的股权。旭合资本以现金方式增资20,000万元，其中2,000万元计入注册资本，18,000万元计入资本公积，比德化工以现金方式增资5,000万元，其中500万元计入注册资本，4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，蓝丰有限注册资本由10,000万元增加至12,500万元。 本次对蓝丰有限增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 （一）合同主体 甲方一：安徽旭合资本控股有限公司 甲方二：沅江比德化工有限公司 （以上合称“投资方”或“甲方”） 乙方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 丙方：江苏蓝丰生物化工有限公司 （二）甲方的增资 1、各方同意，甲方以货币出资向公司增资，公司增资前的注册资本为10,000万元； 2、本次交易甲方一增资20,000万元，其中2,000万元计入公司注册资本，18,000万元计入资本公积；甲方二增资5,000万元，其中500万元计入公司注册资本，4,500万元计入资本公积。本次增资完成后，公司注册资本为12,500万元； 3、各方同意，甲方应于乙方、丙方按照本协议约定完成工商变更登记和备案，并收到换发的营业执照正副本复印件及修改后的公司章程（工商备案版）后5个工作日内，将投资款以现金方式一次性支付至丙方账户； 4、甲方成为丙方股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有相应股东权利并承担相应股东义务，丙方的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次增资前丙方持续经营形成的净资产，均由甲方和丙方原股东按其持有的股权比例共同享有。 5、各方同意，甲方对丙方的全部出资仅用于公司经营以及补充经营活动流动资金，用于其他用途需经公司股东大会持有100%表决权股东表决通过。 （三）变更登记手续 1、乙方及丙方承诺，自本协议经各方签署且本协议第一条约定的增资条件全部满足之日起30个工作日内，按照本协议的约定完成与本次增资相关的工商变更登记和备案（包括但不限于公司注册资本及股权结构的变更登记、新股东的登记、公司章程的备案）以及营业执照的更新。因不可抗力原因导致延迟的时间不包括在上述期限内。办理工商变更登记或备案手续所需费用由丙方承担。 2、如果乙方、丙方未按本条约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过30个工作日仍无法办理相应的工商变更登记手续（不可抗力的情形除外），甲方有权自上述情形发生之日起10日内以书面通知的形式终止本协议。 （四）协议的变更、解除和终止 1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 2、本协议在下列情况下解除： （1）经协议各方协商一致解除。 （2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。 （3）因不可抗力，造成本协议无法履行。 3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 4、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。 （五）争议解决 1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议交由蓝丰有限住所地人民法院诉讼解决。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、本次增资暨关联交易及公司放弃优先认缴权的原因和对公司的影响 本次增资扩股有利于改善公司整体资产负债结构，降低资产负债率，有助于补充蓝丰有限的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略规划。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 本次增资完成后，公司持有蓝丰有限的股权比例将由增资前的100%变更为80.00%，仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更，未来归属于母公司权益将按照股权比例相应调整。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至目前，公司与增资方之一公司关联法人旭合资本未直接发生关联交易；与其控股股东、实际控制人郑旭先生累计发生借款余额及利息费用共计5.13亿元。 九、本次增资扩股暨关联交易事项履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 2024年独立董事第四次专门会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次增资是基于全资子公司蓝丰有限业务发展需要，优化资产负债结构，持续提升市场竞争力进行，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意蓝丰有限增资扩股暨关联交易事项，关联董事郑旭先生对本议案回避表决，与会非关联董事一致审议通过了该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。 董事会认为：本次增资扩股有利于改善公司整体资产负债结构，降低资产负债率，有助于补充蓝丰有限的营运资金，满足其业务发展需要，符合其长期发展战略规划。公司放弃本次增资的优先认缴出资权是综合考虑公司实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响。本次对蓝丰有限增资暨关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 3、监事会审议情况 公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，监事会认为：本次全资子公司蓝丰有限增资扩股引入投资者暨关联交易事项已经履行了必要的审议程序，关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不影响公司对其控制权，不影响公司合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 十、风险提示 本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十一、备查文件 1、公司第七届董事会第二十次会议决议； 2、公司第七届监事会第十六次会议决议； 3、2024年独立董事第四次专门会议决议； 4、《江苏蓝丰生物化工有限公司审计报告》； 5、《关于江苏蓝丰生物化工有限公司之增资协议》 特此公告。 江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会 2024年11月27日
