本文转自：中国证券报
证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2024-094 北京挖金客信息科技股份有限公司 第四届董事会2024年第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第二次临时会议于2024年11月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年11月22日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长李征先生主持，会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中以通讯方式出席会议的董事为独立董事杨靖川先生、独立董事吴少华先生。会议的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 经与会董事认真审议，董事会同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并同意授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-095）。 2、审议通过《关于为下属全资子公司银行授信提供担保的议案》 经与会董事认真审议，董事会认为对北京久佳信通科技有限公司、北京罗迪尼奥网络技术有限公司提供的担保，系满足其正常生产经营对流动资金的需求，被担保方为公司合并报表范围内全资子公司，其经营情况及信用状况良好，具备偿债能力，公司对其提供担保的财务风险处于可控范围，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次担保事项。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-096）。 三、备查文件 1、第四届董事会2024年第二次临时会议决议。 特此公告。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2024-097 北京挖金客信息科技股份有限公司 第四届监事会2024年第二次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2024年第二次临时会议于2024年11月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年11月22日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由监事会主席韩陆先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名，其中以通讯方式出席会议的监事为职工代表监事石晴晴女士。会议的召集、召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。 二、监事会审议情况 1、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 经审核，监事会认为：公司本次拟使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项不会对募投项目的实施造成影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，进行现金管理事项有利于提高公司资金使用效率，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-095）。 三、备查文件 1、第四届监事会2024年第二次临时会议决议。 特此公告。 北京挖金客信息科技股份有限公司监事会 2024年11月28日 证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2024-095 北京挖金客信息科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日分别召开了第四届董事会2024年第二次临时会议及第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理。具体内容公告如下： 一、募集资金概述 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京挖金客信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2004号），公司于2022年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股人民币34.78元，应募集资金总额为人民币59,126.00万元，根据有关规定扣除发行费用7,417.75万元后，实际募集资金金额为51,708.25万元。该募集资金已于2022年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]100Z0025号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储，并与募集资金专户监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资情况 （一）募集资金使用情况 截至2024年9月30日，公司募集资金累计使用情况如下： ■ （二）募集资金闲置情况 由于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设需要一定周期，根据募投项目投资进度，公司部分募集资金将会出现暂时闲置的情形。在不影响募投项目实施和公司正常经营的前提下，公司拟合理使用部分闲置募集资金进行现金管理。 三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2023年11月17日分别召开了公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2023年12月4日召开了公司2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过40,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。在上述使用期限内，公司已严格按照股东大会授权的额度对部分闲置募集资金进行现金管理。 四、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为提高公司资金使用效率及增加资金收益，在不影响募投项目实施和公司正常经营的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。 （二）投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估： 1、募集资金投资产品品种：安全性高，流动性好、保本型现金管理类产品（包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款、银行理财产品、券商收益凭证等），持有期限不超过12个月，上述投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。 2、自有资金现金管理产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。 上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。 （三）投资额度及期限 公司拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理，上述资金额度自公司本次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。 （四）收益分配方式 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 （五）投资决策及实施 公司本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项尚未触及公司股东大会审议标准，经董事会和监事会审议通过后即可实施。董事会同意授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。该授权自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。 （六）关联关系说明 公司与拟购买理财产品的发行主体不存在关联关系。 （七）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时披露本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的进展情况。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 虽然公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金购买投资产品需经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。 （二）风险控制措施 1、公司将根据募集资金使用计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动及募投项目的实施。公司将遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理业务合作，并选择低风险、安全性高的投资品种。 2、公司将在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取措施，控制投资风险。 3、公司审计部门对募集资金使用和保管情况进行日常监督，定期对募集资金用于现金管理的情况进行审计、核实。 4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 6、产品到期后将及时转入募集资金专项账户进行管理或存续。 六、进行现金管理事项对公司经营的影响 公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常经营和募投项目实施的前提下开展的，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司通过对暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。 公司将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定对现金管理业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。 七、相关审批程序及专项意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年11月27日召开第四届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，投资产品的期限不超过12个月。上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，并同意授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事同意。 （二）监事会审议情况 公司于2024年11月27日召开第四届监事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次拟使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金和不超过15,000万元自有资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，该事项不会对募投项目的实施造成影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，进行现金管理事项有利于提高公司资金使用效率，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。 （三）保荐机构意见 保荐机构东吴证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序；本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项，不影响公司生产运营，不影响募投项目的正常实施，有利于提高公司的资金使用效率；相关事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。 八、备查文件 （一）第四届董事会2024年第二次临时会议决议； （二）第四届监事会2024年第二次临时会议决议； （三）第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议； （四）东吴证券股份有限公司关于北京挖金客信息科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见。 特此公告。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2024年11月28日 证券代码：301380 证券简称：挖金客 公告编号：2024-096 北京挖金客信息科技股份有限公司 关于为下属全资子公司银行授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司北京久佳信通科技有限公司（以下简称“久佳信通”）、北京罗迪尼奥网络技术有限公司（以下简称“北京罗迪”）正常生产经营对流动资金的需求，公司拟于近日与中国银行股份有限公司北京中关村支行/科创中心支行（以下简称“中国银行”）、中国工商银行股份有限公司北京中关村分行（以下简称“工商银行”）签订《最高额保证合同》、《保证合同》，就久佳信通、北京罗迪向中国银行、工商银行申请的综合授信事项提供连带责任保证担保。 本次公司对下属全资子公司久佳信通、北京罗迪提供担保的事项已经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次提供担保事项及累计担保金额尚未触及需提交公司股东大会审议情形，本次公司提供担保事项无须提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）北京久佳信通科技有限公司 1、基本信息 成立日期：2016年3月11日 注册地点：北京市东城区后永康胡同17号10号楼1层1782室 法定代表人：齐博 注册资本：人民币5111.1111万元 主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；5G通信技术服务；销售代理；商务代理代办服务；企业管理；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；专业设计服务；会议及展览服务；国内货物运输代理。许可项目：第二类增值电信业务。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：久佳信通为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 截至2023年12月31日，久佳信通资产总额25,505.19万元，负债总额7,559.08万元（其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额7,559.08万元），净资产17,946.11万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2023年度实现营业收入55,352.39万元，利润总额4,995.83万元，净利润4,596.06万元。 截至2024年9月30日，久佳信通资产总额35,091.49万元，负债总额13,322.28万元（其中银行贷款总额5,000.00万元，流动负债总额13,239.66万元），净资产21,769.21万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2024年前三季度实现营业收入42,625.99万元，利润总额4,209.33万元，净利润3,823.09万元。 4、信用状况：久佳信通最新信用等级为AAA级。 5、久佳信通不是失信被执行人。 （二）北京罗迪尼奥网络技术有限公司 1、基本信息 成立日期：2006年09月06日 注册地点：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5367室 法定代表人：陈坤 注册资本：人民币1,000万元 主营业务：技术开发、技术服务；销售通讯设备、电子产品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；利用www.rondinonet.com网站发布网络广告；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。 2、股权结构以及与上市公司存在的关联关系：北京罗迪为公司的下属全资子公司。 3、被担保人最近一年一期主要财务数据： 截至2023年12月31日，北京罗迪资产总额1,605.55万元，负债总额1,021.97万元（其中银行贷款总额800.00万元，流动负债总额1,021.97万元），净资产583.59万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2023年度实现营业收入1,237.84万元，利润总额29.43万元，净利润28.54万元。 截至2024年9月30日，北京罗迪资产总额1,484.57万元，负债总额827.57万元（其中银行贷款总额800.00万元，流动负债总额827.57万元），净资产657.00万元，没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。2024年前三季度实现营业收入463.35万元，利润总额77.28万元，净利润73.41万元。 4、信用状况：北京罗迪信用状况良好。 5、北京罗迪不是失信被执行人。 三、担保合同的主要内容 （一）公司拟与中国银行北京中关村支行签订的《最高额保证合同》 1、被担保方：北京罗迪尼奥网络技术有限公司 2、担保方式：连带责任保证。 3、保证期间：担保合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 4、担保金额：担保债权之最高本金余额为人民币742万元。 5、担保范围：基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。 6、本次担保是公司为下属全资子公司北京罗迪提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 （二）公司拟与中国银行北京科创中心支行签订的《最高额保证合同》 1、被担保方：北京久佳信通科技有限公司 2、担保方式：连带责任保证。 3、保证期间：担保合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 4、担保金额：担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元。 5、担保范围：基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。 6、本次担保是公司为下属全资子公司久佳信通提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 （三）公司拟与工商银行签订的《保证合同》 1、被担保方：北京久佳信通科技有限公司 2、担保方式：连带责任保证。 3、保证期间：自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。 4、担保金额：担保债权最高本金为人民币1,000万元。 5、担保范围：主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。 6、本次担保是公司为下属全资子公司久佳信通提供的担保，不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 四、董事会意见 本次担保事项已经公司第四届董事会2024年第二次临时会议审议通过，公司董事会认为对久佳信通、北京罗迪提供的担保，系满足其正常生产经营对流动资金的需求，被担保方为公司合并报表范围内全资子公司，其经营情况及信用状况良好，具备偿债能力，公司对其提供担保的财务风险处于可控范围，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司为久佳信通、北京罗迪提供担保。 五、累计对外担保及逾期担保的数量 本次担保发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为7,642.00万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的9.17%，前述担保均为公司及其控股子公司对合并报表内单位提供的担保。公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情况。 六、备查文件 1、第四届董事会2024年第二次临时会议决议； 2、公司拟分别与中国银行北京中关村支行、北京科创中心支行签订的《最高额保证合同》； 3、公司拟与工商银行签订的《保证合同》。 特此公告。 北京挖金客信息科技股份有限公司董事会 2024年11月28日
