本文转自：中国证券报
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-073 西安爱科赛博电气股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年11月27日以现场及通讯方式召开，因情况紧急需要尽快召开会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长白小青先生召集并主持，董事会秘书康丽丽列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序及所形成的决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，形成的会议决议如下： 审议通过《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的议案》 经与会董事审议，认为公司以集中竞价交易方式再次回购股份是基于对公司未来发展前景的良好预期及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归作出的决策，同意通过此议案。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的公告》（公告编号：2024-074）。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 西安爱科赛博电气股份有限公司董事会 2024年11月29日 证券代码：688719 证券简称：爱科赛博 公告编号：2024-074 西安爱科赛博电气股份有限公司 关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额、数量：本次回购A股股份的数量总额为200万股至400万股，以本次回购价格上限41.67元/股测算，本次回购金额预计为人民币8,334.00万元-16,668.00万元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。 ● 回购股份资金来源：自有资金及中信银行股份有限公司西安分行（以下简称“中信西安分行”）提供的股票回购专项贷款。 ● 回购股份用途：在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划，具体实施方案由西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。 ● 回购股份价格：不超过41.67元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划： 经公司确认，截至2024年11月27日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。 公司持股5%以上的股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）在未来6个月内存在减持公司股票的计划，具体计划详见《西安爱科赛博电气股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-059）。 公司持股5%以上股东 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）在未来6个月可能存在减持公司股票的计划。 ● 相关风险提示： 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2024年11月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。 上述董事会审议程序、表决结果等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下： ■ （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的良好预期及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归；同时，为完善公司长效激励机制，实现公司高质量可持续发展，并在适宜时机用于股权激励或员工持股计划。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A 股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。 本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在此期限内回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。 回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，本次回购股份数量不少于200万股且不多于400万股，分别占公司当前总股本的1.73%和3.47%。 根据本次回购股份数量下限200万股、回购价格上限41.67元/股进行测算，预计回购资金总额为人民币8,334.00万元。根据本次回购股份数量上限400万股、回购价格上限41.67元/股进行测算，预计回购资金总额约为人民币16,668.00万元。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购股份价格为不超过人民币41.67元/股（含），未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金及中信西安分行提供的股票回购专项贷款。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购数量下限200万股（含）和上限400万股（含）测算，假设回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变动情况如下： ■ 上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。上述拟回购股份在实施员工持股计划或股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 目前公司经营情况良好，业务发展稳定，截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产234,605.28万元，归属于上市公司股东的净资产176,354.58万元。按照本次回购资金上限人民币16,668.00万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为7.10%、9.45%。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金及中信西安分行提供的股票回购专项贷款，公司认为以人民币16,668.00万元为上限实施股份回购，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股份分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司主体地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，与本次回购方案不存在利益冲突。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年11月27日公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。 截至2024年11月27日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。 公司持股5%以上的股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）在未来6个月内存在减持公司股票的计划，具体计划详见《西安爱科赛博电气股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-059）。 公司持股5%以上股东 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）在未来6个月可能存在减持公司股票的计划。 上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行后续事项并进行披露。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、决定聘请相关中介机构（如需要）； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 6、根据实际情况择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 西安爱科赛博电气股份有限公司董事会 2024年11月29日
