本文转自：中国证券报
证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-144 转债代码：110064 转债简称：建工转债 债券代码：254104 债券简称：24渝建01 重庆建工集团股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）拟吸收合并全资子公司重庆建工新农村投资公有限公司（以下简称“新农村公司”）。本次吸收合并完成后，新农村公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继。 ●本事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●新农村公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。 一、吸收合并情况概述 为深化落实国企改革工作要求，进一步精简层级，整合资源，高效决策，公司于2024年11月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司新农村公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司新农村公司，同时提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司事项，并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 本次吸收合并完成后，新农村公司依法注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司依法承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、被合并方基本情况 公司名称：重庆建工新农村投资公有限公司 成立日期：2007年8月22日 公司住所：重庆市永川区南大街办事处黄瓜山中华梨村 注册资本：4,480万元整 法定代表人：周宇 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：餐饮服务：中型餐馆，林木种子生产、批发、零售，烟草零售；进行农业产业化发展、旅游产业发展、酒店、农副产品加工与销售方面的投资与经营；家禽、家畜销售。 股东及持股比例：重庆建工集团股份有限公司100%持股。 截至2023年末，资产总额4,626万元，净资产-2,556万元（该数据已经审计）。截至2024年9月30日，资产总额4,547万元，净资产-2,652万元（该数据未经审计）。 三、吸收合并的方式及相关安排 （一）本次吸收合并完成后，公司作为合并方整体吸收合并新农村公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务，新农村公司依法注销； （二）本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员也不因本次吸收合并而改变； （三）提请股东大会同意本次吸收合并全资子公司并同意董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转移、权属变更、工商登记等。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 四、本次吸收合并对公司的影响 公司吸收合并新农村公司有助于实现资产、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。新农村公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并为同一控制下的企业合并。本次吸收合并不会对公司的正常经营产生实质性的影响，也不会损害公司及全体股东的利益。 特此公告。 重庆建工集团股份有限公司董事会 2024年11月29日 证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-143 转债代码：110064 转债简称：建工转债 债券代码：254104 债券简称：24渝建01 重庆建工集团股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月23日发出召开第五届董事会第三十四次会议的通知。公司第五届董事会第三十四次会议于2024年11月27日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。 本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司新农村公司的议案》 详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于吸收合并全资子公司的公告》（临2024-144号）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（临2024-146号）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 重庆建工集团股份有限公司董事会 2024年11月29日 证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临2024-145 转债代码：110064 转债简称：建工转债 债券代码：254104 债券简称：24渝建01 重庆建工集团股份有限公司 第五届监事会第三十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月23日发出召开第五届监事会第三十四次会议的通知。公司第五届监事会第三十四次会议于2024 年11月27日以通讯方式召开。会议应出席监事6人，实际出席监事6人。 本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司新农村公司的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 特此公告。 重庆建工集团股份有限公司监事会 2024年11月29日 证券代码：600939证券简称：重庆建工公告编号：临2024-146 重庆建工集团股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年12月16日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第三次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月16日14点30分 召开地点：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月16日 至2024年12月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述事项已经公司2024年11月27日召开的第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第三十四次会议审议通过，相关公告于2024年11月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。 2、特别决议议案：1 3、对中小投资者单独计票的议案：1 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：不适用 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （三）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。 （四）异地股东可以以信函或传真方式登记。 （五）登记时间：2024年12月13日9:00一11:30,14:00一17:30。 （六）登记地点：重庆市两江新区金开大道1596号公司董事会办公室（证券部） 六、其他事项 联系地址：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦 邮编：401122 联系电话：023-63511570 传真：023-63525880 联系人：吴亦非先生 出席本次股东大会的股东食宿及交通费自理。 特此公告。 重庆建工集团股份有限公司董事会 2024年11月29日 附件1：授权委托书 ● 报备文件 重庆建工第五届董事会第三十四次会议决议 附件1：授权委托书 授权委托书 重庆建工集团股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月16日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年月日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
