本文转自：证券日报
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2024－052
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
随着国内卫星互联网技术的不断成熟和应用场景的拓展，卫星互联网产业迎来快速发展的机遇期，基于对控股子公司海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”或“标的公司”）现有经营情况和未来业务发展的信心，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）拟以人民币2,821万元收购宁波市波导投资有限公司（以下简称“波导投资”）持有的海卫通9.3919%股权，对应注册资本868万元。（以下简称“标的股权一”）。三维通信拟以人民币213万元收购深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳虎鲸”）持有的海卫通1.0820%股权，对应注册资本100万元（以下简称“标的股权二”）。以上三维通信收购标的股权一与标的股权二的交易简称“本次交易”。
2、审议程序
（1）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关规定，由于海卫通股东之一宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海蔚通”）的执行事务合伙人浙江三维股权投资管理有限公司（以下简称“三维股权”）为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次三维通信收购海卫通部分股权构成关联共同投资情形，属于关联交易。
（2） 公司于2024年11月28日召开的第七届董事会独立董事专门会议第一次会议、第七届董事会第十三次会议审议通过《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李越伦先生回避表决。本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（3） 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）
2、成立日期：2017-11-01
3、注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢102-49室
4、执行事务合伙人：浙江三维股权投资管理有限公司
5、注册资本：1,375万元人民币
6、股权结构：
7、经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：宁波海蔚通执行事务合伙人三维股权为公司实际控制人李越伦控制的企业，宁波海蔚通为公司关联方，故本次交易构成关联交易，李越伦作为关联董事回避表决。
9、信用状况：不属于失信被执行人
三、交易对手方的基本情况
交易对手方一：宁波市波导投资有限公司
1、成立日期：2002-12-17
2、注册地址：浙江省宁波市奉化区东郊开发区岳林东路499号
3、法定代表人：徐立华
4、注册资本：12,400万元人民币
5、股权结构：
6、 经营范围：项目投资、实业投资、高新技术产业投资；房地产抵押贷款咨询服务；企业管理咨询、创业信息咨询；创业投资、投资管理、投资咨询服务；工程项目投资；房地产投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、 关联关系：无关联关系
8、 信用状况：不属于失信被执行人
交易对手方二：深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业(有限合伙)
1、成立日期：2017-05-03
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道后海大道东路天利中央商务广场A座11楼1109O
3、执行事务合伙人：韩永武
4、注册资本：150万元人民币
5、持股目的：原员工持股平台
6、经营范围：一般经营项目是:计算机网络的技术开发;企业管理咨询（不含限制项目）
7、关联关系：无关联关系
8、信用状况：不属于失信被执行人
四、关联交易标的基本情况
1、公司名称：海卫通网络科技有限公司
2、成立日期：2014-12-24
3、注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道火炬大道581号C座207-1室
4、法定代表人：张金涛
5、注册资本：9,242万元人民币
6、经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；信息系统集成服务；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息安全设备销售；软件销售；软件开发；国内贸易代理；企业管理咨询；投资管理；货物进出口；技术进出口；普通机械设备安装服务；通信设备销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、本次交易前后股权结构：
注：股份比例合计数与上述个别数据加总存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，下同。
8、主要财务指标：
单位：万元
五、本次关联交易的定价依据
（一）三维通信收购标的股权一的定价依据
波导投资为海卫通战略投资人，参考海卫通最近一轮融资价格（2023年4月三维通信以3.54元/股的价格对海卫通增资3,001.92万元，见公司公告《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》公告编号：2023-022）以及波导投资的投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定股权交易价格为3.25元/股。
（二） 三维通信收购标的股权二的定价依据
深圳虎鲸为员工持股平台，目前该持股平台多数员工已经离职，基于公司激励政策以及员工激励股权合理退出的综合考虑，参考海卫通资产财务情况以及深圳虎鲸的投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下协商一致确定股权交易价格为2.13元/股。
本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
（一）三维通信收购标的股权一协议的主要内容
1、交易各方的名称
甲方（受让方）：三维通信股份有限公司
乙方（出让方）：宁波市波导投资有限公司
丙方（目标公司）：海卫通网络科技有限公司
丁方：浙江波星通卫星通信有限公司、宁波波导卫星科技有限公司
2、 协议主要内容：
1.标的股权：即乙方持有的目标公司9.3919%股权。
2.对应实缴注册资本：人民币（大写）捌佰陆拾捌万元（￥868万元）。
3.定价基准日：指2023年12月31日，简称“基准日”。
4.各方协商一致确认：在定价基准日，标的股权转让价款为人民币2821万元（大写贰仟捌佰贰拾壹万元）。
5.转让价款的支付：
首期转让价款：金额人民币1,000万元（大写壹仟万元）；剩余转让价款：金额人民币1,821万元（大写壹仟捌佰贰拾壹万元）。
6.交割时间：甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的15个工作日内办理完成交割的全部事项。交割先决条件是指：甲方已经按约定支付首期转让价款。
7.同业竞争承诺：为避免同业竞争给丙、丁双方业务造成的不利影响，现各方就乙、丙、丁方各自的业务范围作出限制性约定，乙、丙、丁方均确认并同意本合同项下的同业竞争承诺在各自的存续期间始终有效。
8.本合同生效条件
本合同经各方签名、盖章后成立，且满足下列全部条件之日起生效：
（1）丙方股东会决议通过本次股权转让；
（2）甲方董事会决议通过本次股权转让；
（3）乙方股东会决议通过本次股权转让；
（4）丙方与浙江中星光电子科技有限公司签署的《战略合作协议》已生效。
除各方另有约定外，如本合同未能在本合同签署后90天内生效，本合同自动终止。各方自行承担所有开销及费用并互不追究其他任一方的补偿或赔偿责任。
9.争议解决
因本合同以及本合同项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。
（二）三维通信收购标的股权二协议的主要内容
1、交易各方的名称
甲方（受让方）：三维通信股份有限公司
乙方（出让方）：深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：海卫通网络科技有限公司
2、 协议主要内容：
1.标的股权：即乙方持有的目标公司1.0820%股权。
2.对应实缴注册资本：人民币（大写）壹佰万元（￥100万元）。
3.定价基准日：指2023年12月31日，简称“基准日”。
4.各方协商一致确认：在定价基准日，标的股权转让价款为人民币213万元（大写贰佰壹拾叁万元整）。
5.转让价款的支付：
首期转让价款：金额人民币85万元（大写捌拾伍万元整）；剩余转让价款：金额人民币128万元（大写壹佰贰拾捌万元整）。
6.交割时间：甲乙丙三方应于交割先决条件满足之后的15个工作日内办理完成交割的全部事项。交割先决条件是指：甲方已经按约定支付首期转让价款。
7.本合同生效条件
本合同经各方签名、盖章后成立，且满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会决议通过本次股权转让；
（2）乙方合伙人会议决议通过本次股权转让；
（3）丙方股东会决议通过本次股权转让；
除各方另有约定外，如本合同未能在本合同签署后90天内生效，本合同自动终止，各方自行承担所有开销及费用并互不追究其他任一方的补偿或赔偿责任。
8.争议解决
因本合同以及本合同项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请杭州仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于对海卫通现有经营情况和未来业务发展的信心，同时考虑优化海卫通股东结构、降低业务同业竞争风险的需要，促进其业务可持续健康发展。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动。符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考虑海卫通近一轮增资价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易，公司未与宁波海蔚通投资管理合伙企业（有限合伙）发生关联交易。
九、独立董事专门会议审核意见
本次公司收购控股子公司海卫通股权因涉及公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。本次交易是基于对海卫通现有经营情况和未来业务发展的信心，同时考虑优化海卫通股东结构、降低业务同业竞争风险的需要，促进其业务可持续健康发展。本次交易不会导致公司合并报表范围的变动。符合公司的整体发展战略，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本次交易定价根据交易主体的不同情况各自充分考虑海卫通近一轮增资价格、资产财务情况以及出让方投资成本，交易各方在公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则下制定的，交易定价公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意将《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2024年11月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2024－051
三维通信股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2024年11月22日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2024年11月28日在杭州市滨江区火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》
基于对控股子公司海卫通网络科技有限公司（以下简称“海卫通”）现有经营情况和未来业务发展的信心，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）拟以人民币2,821万元收购宁波市波导投资有限公司持有的海卫通9.3919%股权，对应注册资本868万元。三维通信拟以人民币213万元收购深圳海卫通虎鲸网络科技合伙企业（有限合伙）持有的海卫通1.0820%股权，对应注册资本100万元。
具体内容详见公司于2024年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购海卫通网络科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李越伦回避表决。
特此公告。
三维通信股份有限公司
董事会
2024年11月29日
