本文转自：证券日报
证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2024-056
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：陕西友帮生物医药科技有限公司（以下简称“陕西友帮”），陕西友帮系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有陕西友帮51%的股权。
● 本次担保金额：1,000万元人民币；本次担保前实际为其提供的担保余额：7,704.93万元。
● 本次担保是否有反担保：是
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 被担保人陕西友帮的资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保
风险。
一、担保情况概述
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日及2024年5月20日，召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议及2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司在金融机构申请的综合授信额度提供不超过19,900万元的连带责任保证，其中，同意为陕西友帮在金融机构申请的授信提供不超过10,000万元的连带责任保证（具体内容详见公司于2024年4月27日、5月21日在上海证券交易所网站披露的2024-016、2024-021号公告）。
2024年11月28日，陕西友帮与陕西西金融资租赁有限公司（以下简称“西金租赁”）签署《所有权转让协议》及《售后回租赁合同》，西金租赁向陕西友帮提供融资1,000万元人民币，期限两年。公司作为担保方与西金租赁签署《保证合同》，为该笔融资提供连带责任保证，保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。同时，陕西友帮的其他股东弘福医药有限公司及其执行董事王涵与公司签署《反担保合同》，按持股比例向公司提供连带责任保证，保证期间与公司的担保期限一致。
本次担保前，公司为陕西友帮提供的担保余额为7,704.93万元，本次担保后，公司为其提供的担保余额为8,704.93万元，未超过公司2023 年年度股东大会审议批准的担保限额。
二、被担保人基本情况
陕西友帮最近一年又一期财务状况：
单位：人民币 元
三、本次融资相关协议的主要内容
1、《所有权转让协议》
买方（甲方）：陕西西金融资租赁有限公司
卖方（乙方）：陕西友帮生物医药科技有限公司
（1）协议设立前提
根据相关法律法规，以售后回租赁交易方式，乙方将自有设备即租赁物件转让给甲方并租回使用，甲、乙双方签署《售后回租赁合同》。
（2）租赁物件所有权的转移
租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方。并且，该租赁物件所有权的转移视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交货。
（3）协议价款：租赁物件原价值共计人民币1,327.05万元，甲乙双方确认租赁物件协议价款为1,000万元。
（4）协议价款的支付：甲方在支付前提条件满足后一次性支付至乙方指定账户。
（5）协议生效：经甲乙双方签署并于租赁合同生效后生效。
2、《售后回租赁合同》
出租人（甲方）：陕西西金融资租赁有限公司
承租人（乙方）：陕西友帮生物医药科技有限公司
（1）售后回租赁的性质和目的
甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物件，并回租给乙方使用，乙方向甲方承租、使用该租赁物件并向甲方支付租金。
（2）租赁物件的购买与支付
乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有的本合同约定的租赁物件，并保证其对所出售租赁物件享有完整、独立的所有权和处分权。
租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方，并且该所有权转移视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交货，或视为乙方将请求第三人返还原物的权利转让给甲方。
（3）租赁成本：1,000万元
（4）租金：租金为固定租金，在整个租赁期间内不作调整。
（4）起租日：《所有权转让协议》项下甲方支付第一笔协议价款之日，不以租赁物价实际交付为前提。
（5）租金还款：租金按月不等额支付，共24期。具体每期应还款为：第一期和第二期，各期还款额均为41.50万元；第三至第六期，各期还款额均为42万元；第七至十七期，各期还款额均为50万元；第十八至二十四期，各期还款额均为40万元。
3、《保证合同》
保证人：陕西康惠制药股份有限公司
出租人：陕西西金融资租赁有限公司
鉴于：陕西友帮与西金租赁签署了《售后回租合同》，保证人愿意向出租人提供保证，以担保承租人履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项义务。
（1）担保 保证人不可撤销地向出租人担保承租人按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。
（2）担保范围
承租人在租赁合同项下应向出租人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和出租人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）及因保证人违约而给出租人造成的损失。
（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证。
（4）保证期间：自主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（5）被担保的债权额：1,000万元。
4、《反担保合同》
担保人（甲方）：陕西康惠制药股份有限公司
反担保人（乙方1）：弘福医药有限公司
反担保人（乙方2）：王涵
保证方式：连带责任保证
担保的范围：融资申请人应向陕西西金融资租赁有限公司偿付的而由甲方代偿融资款项（金额为人民币肆佰玖拾万元整）以及利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和出租人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
保证期间：与《保证合同》的保证期间一致。
四、担保的必要性和合理性
为满足控股子公司日常经营资金需求，公司为其在西金租赁申请的融资提供担保，符合其经营发展需要，符合公司及全体股东利益。陕西友帮系公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其担保风险可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、董事会意见
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议并通过《关于2024年度预计为控股子公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：该担保是公司为合并报表范围内的子公司提供的担保，风险可控，该担保有利于控股子公司相关业务的开展，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司为控股子公司（含控股孙公司）提供担保余额为 14,169.93万元，控股子公司为其全资子公司提供的担保余额为699万元，公司及控股子公司提供担保总额占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的15.66%。公司不存在对控股子公司（含控股孙公司）以外的担保对象提供担保的情形；公司控股子公司（含控股孙公司）不存在对外担保的情形；公司及控股子公司（含控股孙公司）不存在逾期担保情形。
特此公告
西康惠制药股份有限公司董事会
2024年11月30日
