本文转自：中国证券报
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2024-037号 国网英大股份有限公司 关于公司与中国电力财务有限公司重新签订《金融业务服务协议》暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易内容：国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）重新签订《金融业务服务协议》（以下简称“协议”），本次签订协议构成关联交易。 ●关联交易审议程序：本次关联交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。 ●交易对公司的影响：本次关联交易遵循公平、公正原则，不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会对关联人产生依赖。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年7月与中国电财签订《金融业务服务协议》，协议约定：“在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币8亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币20亿元。” 随着市场预期和业务拓展，公司与中国电财的金融服务关联交易规模持续提升，结合工作实际，拟与中国电财重新签订《金融业务服务协议》，将公司在中国电财日均存款最高余额调整为16亿元、每日存款最高余额调整为30亿元。 （二）关联交易履行的审议程序 1．公司于2024年11月29日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司与中国电力财务有限公司重新签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事杨东伟、刘昊回避表决，由其他9名非关联董事进行表决，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，关联股东回避表决。 2．本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议2024年第三次会议、审计与内控合规管理委员会2024年第六次会议审议并全票通过。 独立董事专门会议认为：中国电财已建立了较为完善的风险管理体系，其对公司开展的金融服务业务是正常的商业服务，遵循了公开、公平和公正原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司与中国电力财务有限公司重新签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 审计与内控合规管理委员会认为：公司本次关联交易符合公开、公平、公正原则，交易方式符合市场规则，定价方式公平公允，交易内容合法有效，不存在违反现行有效的法律法规和规范性文件强制性规定的情形；本次关联交易有利于提高公司的资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 公司名称：中国电力财务有限公司 法定代表人：谭永香 成立时间：1993年12月18日 统一社会信用代码：91110000100015525K 注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 注册资本：2800000万元 企业性质：有限责任公司（国有控股） 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额3,112.25亿元、净资产488.22亿元，2023年营业收入69.86亿元、净利润45.34亿元。（以上数据为经审计数据） （二）与上市公司的关联关系 1．国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%的股权，是公司控股股东；国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）持有英大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。 2．国家电网持有中国电财51%股权，英大集团持有中国电财49%股权，国家电网是中国电财最终控股股东。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的定价政策 公司拟与中国电财重新签订《金融业务服务协议》，由中国电财继续为公司及满足监管要求的子公司提供金融业务服务，双方交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。 （二）关联交易协议签署情况 1．服务内容 （1）存款业务； （2）结算业务； （3）贷款业务； （4）办理票据承兑及贴现； （5）保函业务； （6）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。 2．定价原则 （1）中国电财在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺公司在中国电财的存贷款利率及其他各项金融服务收费标准严格符合监管要求。 （2）中国电财给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同类存款利率。 3．协议金额 在有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币16亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币30亿元。 4．协议生效及有效期 经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东会批准后生效，自公司股东会批准之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 5．资金风险控制措施 （1）《金融业务服务协议》详细规定了风险控制措施，以保障公司资金安全。 （2）公司制定了《关于在中国电力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，规定了风险应急处置的程序和措施。 （3）公司对在中国电财的日均存款余额、每日存款余额做出了限制。 （4）中国电财内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 中国电财作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中国电财为公司提供方便、高效的财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险、存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。 本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。 五、备查文件 国网英大第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议 特此公告 国网英大股份有限公司董事会 2024年11月29日 证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：2024-038号 国网英大股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东会召开日期：2024年12月17日 ● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2024年第二次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月17日14点30分 召开地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月17日至2024年12月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，《国网英大第八届董事会第十七次会议决议公告》于2024年11月30日披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》。 2、特别决议议案：1、2 3、对中小投资者单独计票的议案：1、2 4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2 应回避表决的关联股东名称：国网英大国际控股集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司、国网新源控股有限公司等。 三、股东会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员 (三)公司聘请的律师 (四)其他人员 五、会议登记方法 1、 登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应当持授权委托书（见附件1）、委托人身份证和股东账户卡、代理人身份证登记。 2、 登记时间：2024年12月13日（星期五）上午9:00-下午16:00 3、 登记地址：上海市长宁区东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大楼） 4、 联系电话：021-52383315 传真：021-52383305 联系人：欧阳小姐 六、其他事项 出席本次会议的股东或代理人交通及食宿费自理。 会议联系地址：上海市浦东新区国耀路211号C座9层 邮政编码：200126 联系部门：董事监事与投资者关系管理部 电话：021-51796818 公司邮箱：600517@sgcc.com.cn 特此公告 国网英大股份有限公司董事会 2024年11月30日 附件1：授权委托书 报备文件：国网英大第八届董事会第十七次会议决议 附件1：授权委托书 授权委托书 国网英大股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月17日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2024-036号 国网英大股份有限公司 关于增加公司2024年度日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本议案需要提交国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东会审议。 ● 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、价格公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司预计了公司及其控股公司2024年度日常关联交易额度，并经公司2023年年度股东大会审议通过。目前根据公司2024年1月1日至10月31日的日常关联交易执行情况，拟增加部分业务的日常关联交易额度。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事杨东伟、刘昊回避表决，由其他9名非关联董事进行表决，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。本事项将提交公司2024年第二次临时股东会审议，关联股东回避表决。 2.独立董事专门会议审议情况 公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易额度的议案》，表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。全体独立董事一致认为：本次增加公司2024年度日常关联交易额度遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将《关于增加公司2024年度日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。 3.审计与内控合规管理委员会审议情况 公司第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第六次会议审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易额度的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。全体委员一致认为：公司增加2024年度日常关联交易额度是为了满足公司主营业务的需要，交易条件及定价公允，符合公平、公正、公开原则，交易是持续和必要的。本次关联交易事项不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并提交公司董事会审议。 （二）本次调整内容如下 1.公司及其控股公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司增加的日常关联交易额度见下表： ■ 调整原因：根据对公司实际经营情况的合理估计，增加向国家电网及所属公司的销售商品、提供劳务、经营租赁收入、手续费及佣金收入额度。 2.公司及其控股公司向中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）增加的日常关联交易额度见下表： ■ 调整原因：随着市场预期和业务拓展，公司与中国电财的金融服务关联交易规模持续提升，结合工作实际，增加向中国电财的存款额度，并与中国电财重新签订《金融服务协议》。 二、关联方介绍和关联关系 本次增加日常关联交易预计额度涉及变动的关联方信息如下： （一）关联方介绍 1.公司名称：国家电网有限公司 法定代表人：张智刚 注册地址：北京市西城区西长安街86号 注册资本：82950000万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有独资） 主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2.公司名称：中国电力财务有限公司 法定代表人：谭永香 注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 注册资本：2800000万元人民币 企业类型：有限责任公司(国有控股) 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）关联关系 1.国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%的股权，是公司控股股东；国家电网持有英大集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。 2.国家电网持有中国电财51%股权，英大集团持有中国电财49%股权，国家电网是中国电财最终控股股东。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）公司增加2024年度日常关联交易的具体内容 1.销售采购：销售产品、提供劳务关联交易主要是公司及其控股公司向关联方销售产品和提供劳务。 2.经营租赁：经营租赁收入是公司及其控股公司为了日常经营及办公需要将部分物业出租给关联方收取的租金和物业费。 3.金融业务：手续费及佣金收入主要为公司及其控股公司向关联方提供服务而收取的手续费、咨询费和佣金等收入。 4.存贷业务：存款主要是公司及其控股产业类公司在中国电财的存款。 （二）关联交易的定价原则 1.销售采购：公司向国家电网及所属公司销售采购产品和劳务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，此类合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。 2.关联租赁：公司及其控股公司因日常经营与办公需要与关联方发生的经营租赁由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。 3.金融业务：与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取手续费及佣金收入由英大国际信托有限责任公司和关联方综合考虑信托业务中对资金用途、还款方式、风控措施、期限等因素，通过商务谈判确定定价水平；与关联方在证券期货业务方面开展合作，经纪业务、信用业务参照同业标准、按照公司统一的业务政策向关联方收费，投资银行、资产管理、咨询等业务以市场收费惯例为基础，综合考虑服务量、服务难易程度、附加服务需求等，双方按照市场化原则协商确定；与关联方在证券期货业务方面开展合作，向关联方支付的手续费、中介费和佣金支出等费用，由英大证券有限责任公司、英大期货有限公司参考市场价格、行业惯例等与服务对象公平协商确定。 4.存贷业务：中国电财给予公司的存款利率，原则上不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网其他成员公司提供的同类存款利率。 四、关联交易目的和交易对公司的影响 （一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的销售与采购类关联交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网及所属公司对产品及服务的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。 （二）公司与关联方之间的金融业务关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来收益。同时，相关关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。 五、备查文件 国网英大第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议 特此公告 国网英大股份有限公司董事会 2024年11月29日 证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临2024-035号 国网英大股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年11月22日以书面方式发出会议通知，会议于2024年11月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，通过了以下议案： （一）《关于增加公司2024年度日常关联交易额度的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、刘昊回避表决。 本议案已事先经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，关联股东回避表决。 具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于增加公司2024年度日常关联交易额度的公告》（临2024-036号）。 （二）《关于公司与中国电力财务有限公司重新签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、刘昊回避表决。 本议案已事先经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第八届董事会审计与内控合规管理委员会2024年第六次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议，关联股东回避表决。 具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于公司与中国电力财务有限公司重新签订〈金融业务服务协议〉暨关联交易公告》（临2024-037号）。 （三）《关于修订〈国网英大股份有限公司担保管理办法〉的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 为进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平，根据《公司法》《企业内部控制应用指引第12号一一担保业务》（财会〔2010〕11号）的相关要求，结合公司实际情况，公司修订了《国网英大股份有限公司担保管理办法》。 本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大担保管理办法》。 （四）《关于召开公司2024年第二次临时股东会的议案》 表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（临2024-038号）。 特此公告 国网英大股份有限公司董事会 2024年11月29日
