本文转自：中国证券报
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-081 广东松发陶瓷股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年12月17日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月17日14点00分 召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月17日 至2024年12月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年12月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。 2、特别决议议案：1-22 3、对中小投资者单独计票的议案：1-22 4、涉及关联股东回避表决的议案：1-23 应回避表决的关联股东名称：恒力集团有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员。 五、会议登记方法 为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下： 1、登记时间： 现场登记时间：2024年12月17日 9:00-11:00； 信函/传真/电话登记时间：2024年12月13日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准） 2、登记地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室 3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记： （1）自然人股东：本人身份证原件、持股凭证； （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人持股凭证； （3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、持股凭证； （4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证。 注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。 4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。 六、其他事项 1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理 2、联系地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室 邮政编码：521000 3、会议联系人：李静、吴佳云 4、电话/传真：0768-2922603 5、邮箱：sfzqb@songfa.com 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024年12月2日 附件1：授权委托书 授权委托书 广东松发陶瓷股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月17日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-080 广东松发陶瓷股份有限公司 关于向控股股东申请2025年度财务 资助额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）申请2025年度总额不超过人民币3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止。 一、财务资助事项概述 （一）基本情况 为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2025年1月1日起至2025年12月31日止，借款额度在授权范围内可循环使用。 （二）董事会审议情况 2024年11月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请2025年度财务资助额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事卢堃回避表决。该议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。 （三）关联交易豁免情况 鉴于恒力集团是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第7.2.11（七）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”因此，本次公司向恒力集团申请2025年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。 二、财务资助方的基本情况 企业名称：恒力集团有限公司 地址：江苏省吴江市南麻经济开发区 法定代表人：陈建华 注册资本：200,200万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关系说明：恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。 三、对上市公司的影响 公司向控股股东恒力集团申请财务资助，主要是为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024年12月2日 广东松发陶瓷股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：松发股份 股票代码：603268 信息披露义务人：林道藩 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区20号 信息披露义务人之一致行动人：林秋兰 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区20号 股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 签署日期：2024年11月29日 信息披露义务人声明 一、本简式权益变动报告书（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在广东松发陶瓷股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在松发股份中拥有权益的股份。 五、本次权益变动涉及的交易相关事宜尚需获得公司股东大会通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： ■ 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ■ 二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系 信息披露义务人林道藩与其一致行动人林秋兰系父女关系。 第三节 权益变动目的及持股计划 本次权益变动系上市公司拟发行股份购买资产导致信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份比例被动减少。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将由12,416.88万股增加至86,169.73万股。持股5%以上股东林道藩在持有公司股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，持股比例由21.34%降至3.07%；其一致行动人林秋兰在持有公司股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，持股比例由0.06%降至0.01%。 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，上市公司总股本为12,416.88万股，信息披露义务人林道藩持有公司股份2,649.4万股，占公司总股本的21.34%；其一致行动人林秋兰持有公司股份7.75万股，占公司总股本的0.06%。 本次交易，上市公司拟以发行股份的方式向苏州中坤投资有限公司、恒能投资（大连）有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司以及陈建华购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分。根据股份发行价格及标的资产交易价格，暂不考虑募集配套资金影响，本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计737,528,511股。 本次权益变动后（不考虑配套募集资金），上市公司总股本由12,416.88万股变更为86,169.73万股。信息披露义务人林道藩持有公司股份2,649.4万股，占公司总股本的3.07%；其一致行动人林秋兰持有公司股份7.75万股，占公司总股本的0.01%。 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如下： ■ 注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。 二、本次交易尚需履行的相关程序 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的交易尚需尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意特定对象免于发出要约； 2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过； 3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定； 4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的批复，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人林道藩在上市公司拥有的股份存在质押的情况，具体情况如下： ■ 除上述权利限制外，本次权益变动涉及的信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有的股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。 第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月内，不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上海证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的身份证明文件（复印件）； 2、信息披露义务人之一致行动人的身份证明文件（复印件）； 3、上海证券交易所要求的其他文件。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件被置于松发股份董事会办公室，供投资者查阅。 信息披露义务人及其一致行动人声明 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 林道藩 信息披露义务人之一致行动人： 林秋兰 签署日期：2024年11月29日 ■ 信息披露义务人： 林道藩 信息披露义务人之一致行动人： 林秋兰 签署日期：2024年11月29日 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-079 广东松发陶瓷股份有限公司关于 重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2024年11月29日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。 鉴于本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经上海证券交易所审核、证监会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核并注册以及最终取得批准、审核并注册的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024年12月2日 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-078 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称“置出资产”）与苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”、“标的公司”）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“苏州恒能”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权；拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年11月29日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊说明，本公告中简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （一）重大资产置换 公司拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易置出资产评估值为51,310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易恒力重工100%股权（以下简称“置入资产”）评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组置出资产交易价格为51,310.47万元，置入资产交易价格为800,639.44万元。上市公司与中坤投资同意以置入资产和置出资产交易对价的等值部分（即51,310.47万元）进行置换。 （二）发行股份购买资产 公司以发行股份的方式向中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为10.16元/股。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。 （三）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，在扣除发行费用后拟用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。 具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。 二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况 本次交易前，上市公司控股股东为恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”），实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。 本次交易后，上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。 三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况 本次交易完成前后，上市公司股权结构变化情况具体如下： ■ 注：本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至861,697,311股。中坤投资将持有公司39.86%股份，成为公司控股股东；恒能投资、苏州恒能、陈建华将分别持有公司15.24%股份；控股股东恒力集团持股比例将被动降至4.34%；持股5%以上股东林道藩持股比例将被动降至3.07%。中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团均为陈建华、范红卫夫妇实际控制的企业，本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇将直接和间接持有上市公司89.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。 四、其他事项 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》《广东松发陶瓷股份有限公司简式权益变动报告书》。 本次交易尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册同意。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024年12月2日 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-077 广东松发陶瓷股份有限公司 关于提请股东大会同意免于发出要约的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、事项概述 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”“松发股份”“上市公司”）拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称“置出资产”）与苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）50.00%股权的等值部分进行置换（以下简称“重大资产置换”）；拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“苏州恒能”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权；拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易前，上市公司控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）直接持有上市公司30.14%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中坤投资将持有公司343,513,041股股份，占上市公司总股本的39.86%，成为公司控股股东；苏州恒能、恒能投资、陈建华分别持有公司131,338,490股股份，占上市公司总股本的比例均为15.24%。恒力集团、中坤投资、苏州恒能、恒能投资均为陈建华、范红卫夫妇控制的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团和陈建华互为一致行动人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），陈建华、范红卫夫妇将直接和间接持有上市公司89.93%的股份，其拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30％。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发收购人要约收购义务。 二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明 2024年10月16日及2024年11月29日，松发股份分别召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十八次会议、第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中坤投资及其一致行动人拥有松发股份权益的股份数将达到89.93%，超过上市公司已发行股份的30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 本次交易方案中，中坤投资以其所持有的恒力重工50%股权与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华分别以其各自持有的恒力重工16.67%股权认购上市公司新增股份，同时中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，符合《收购办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。 因此，公司董事会拟提请公司股东大会批准中坤投资及其一致行动人免于向全体股东发出要约。 三、其他说明及风险提示 1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，中坤投资及其一致行动人编制了《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司收购报告书摘要》。 2、截至本公告日，本次交易尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024年12月2日 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-076 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次重大资产重组基本情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 ■ 注：交易前数据来自于2023年度经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，交易后数据来自于《上市公司备考审阅报告》财务数据。 从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 三、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 虽然根据测算，本次重组完成后上市公司当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力： （1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力 通过本次交易，上市公司将置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。 （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报 本次重组募集配套资金总额不超过500,000万元，本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于本次募投项目“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”等项目的建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高上市公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。上市公司将利用资本市场募集到的资金，加快实现募投项目的建设。 （3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报 上市公司着眼于长远、可持续的发展，在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排。上市公司制定了《公司章程》和《广东松发陶瓷股份有限公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。 （4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 四、上市公司董事、高级管理人员及本次重大资产重组后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 1、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保障填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“ （1）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺对职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 2、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为保障摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司潜在控股股东中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、恒力集团、实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出如下承诺：“ （1）本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益； （2）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； （3）本承诺函在本公司/本人作为松发股份控股股东/实际控制人或其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切损失。” 特此公告。 广东松发陶瓷股份有限公司董事会 2024年12月2日 证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-083 广东松发陶瓷股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“松发股份”）第六届监事会第二次会议于2024年11月29日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月26日以书面文件、电子邮件发出。本次会议由监事会主席王显峰先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议： 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易概述 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。 （1）重大资产置换 松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。置出资产将由中坤投资承接。 （2）发行股份购买资产 松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。 （3）募集配套资金 松发股份拟向不超过35名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、本次交易的具体方案 （1）重大资产置换 ①交易对方 本次重大资产置换的交易对方为中坤投资。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ②置换资产 本次重大资产置换系上市公司以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换（置出资产和负债范围以广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），以2024年9月30日为评估基准日，置出资产评估值为51,310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（华亚正信评报字[2024]第A16-0015号），以2024年9月30日为评估基准日，置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，置出资产交易价格为51,310.47万元，置入资产交易价格为800,639.44万元。上市公司与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即51,310.47万元）进行置换。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ④过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，置出资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由本次重大资产置换交易对方享有或承担。 自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ⑤交割安排 公司与中坤投资应在重大资产置换协议及其补充协议生效后互相协助办理置换资产的交割手续。为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。自置出资产交割日起，公司不再承担在交割日之前和/或因交割日之前的任何事由而产生的经营性负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产承接方承担。自置入资产交割日起，公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ⑥人员安置 根据《广东松发陶瓷股份有限公司职工安置方案》，以“人随资产走”为原则，截至置出资产交割日与置出资产相关、并与上市公司（或其分支机构）签订劳动合同的员工将由新设子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行妥善安置。与松发股份各子公司签订劳动合同的人员不因本次重大资产置换而变更劳动关系，仍履行其与相应子公司签署的劳动合同。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （2）发行股份购买资产 ①交易价格及支付方式 根据以2024年9月30日为评估基准日的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》及《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权益资产评估报告》为基础并经交易各方友好协商，置出资产交易价格为51,310.47万元，置入资产交易价格为800,639.44万元，针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分，即749,328.97万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50%的股权。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ②发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ③发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2024年10月17日），定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下： ■ 经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ④发行对象和发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资。向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，支付对价中折合上市公司发行股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量也将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会同意注册的发行数量为准。 公司以发行股份的方式向交易对方购买置入资产与置出资产的差额部分，该部分对应交易作价为749,328.97万元。按发行股份价格10.16元/股计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下： ■ 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ⑤上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ⑥锁定期安排 交易对方中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次重组取得的松发股份的股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期安排。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他未通过本次发行股份购买资产获得的股份，不受上述锁定期限制。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ⑦业绩承诺及补偿安排 中坤投资、陈建华、恒能供应链、恒能投资为业绩承诺及补偿义务人。恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。 业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。 1）业绩补偿金额及应补偿股份数量 业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。 应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。 股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。 2）其他事项 各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。 松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给松发股份。 按照前述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照前述公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。 各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ⑧滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ⑨过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、恒能供应链和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （3）募集配套资金 ①发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ②发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ③定价基准日、定价依据及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 ④募集配套资金金额及发行股份数量 本次募集配套资金总额不超过500,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股票数量为：本次发行股份募集配套资金总额/本
