本文转自：中国证券报
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过500,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本为861,697,311股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过258,509,193股。 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。 最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由上市公司根据竞价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。 （四）业绩承诺及补偿安排 根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元。基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《广东松发股份有限公司与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元（以下简称“累计承诺净利润”）。 业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核报告确定的累计实现净利润作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。若累计实现净利润低于累计承诺净利润，交易对方将按照《业绩补偿协议》的约定优先进行股份补偿，股份不足补偿的，不足部分将以现金方式补偿。 1、业绩补偿金额及应补偿股份数量 业绩补偿金额=（累计承诺净利润－累计实现净利润）/累计承诺净利润×拟置入资产交易作价。 应补偿股份数=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。 股份不足补偿的部分，应现金补偿。应补偿现金金额=业绩补偿金额－已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。 2、其他事项 （1）各交易对方按照本次发行股份购买资产前各自对恒力重工的持股比例承担补偿义务。 （2）松发股份在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）. （3）松发股份在业绩承诺期内发生现金分红的，则交易对方各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给松发股份。 （4）按照前述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；按照前述公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。 （5）各交易对方向松发股份支付的业绩补偿金额之和（含股份和现金补偿）不超过其通过本次交易取得的全部交易对价。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2023年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下： （一）本次交易拟置出资产 本次交易上市公司拟置出截至评估基准日之全部资产及经营性负债，根据《置出资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据，本次交易拟置出资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元 ■ 注1：置出资产的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。 注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。 （二）本次交易拟置入资产 本次交易上市公司拟置入资产为恒力重工100%股权，根据《置入资产审计报告》及上市公司2023年经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易拟置入资产对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元 ■ 注1：鉴于标的公司2024年9月末的资产总额和资产净额较2023年末增幅较大，基于谨慎性原则，标的公司的财务数据为截至2024年9月末的资产总额、资产净额及2023年度实现的营业收入。 注2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。 根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。 恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。 交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为124,168,800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749,328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737,528,511股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下： 单位：股 ■ 本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 在不考虑配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元 ■ 注：交易前数据来自于2023年度经审计的财务报表和2024年1-9月未经审计的财务报表，交易后数据来自于《备考审阅报告》财务数据。 从上表可知，本次交易将提升上市公司的资产规模、业务规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，上市公司扣除非经常性损益的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的审批程序 1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案； 2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议和第六届董事会第二次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第五届监事会第十八次会议和第六届监事会第二次会议审议通过； 4、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见； 5、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需尚未履行的决策程序及报批程序，包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约； 2、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过； 3、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定； 4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准、同意注册以及最终取得批准、核准、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易的后续安排 根据本次交易方案，为便于置出资产的交付，松发股份拟在本次交易的先决条件成就后，设立全资子公司（以下简称“新设子公司”）作为置出资产载体，将截至评估基准日的全部资产和经营性负债转移至新设子公司。置出资产交割实施时，松发股份将通过转让所持新设子公司100%股权的形式进行置出资产交割。上市公司以“人随资产走”为原则，根据职工意愿并结合公司实际情况制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日的在职员工由新设子公司接收，劳动关系由新设子公司承继，由其进行安置。2024年11月25日，上市公司召开了第六届职工代表大会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ■ ■ ■ 广东松发陶瓷股份有限公司 2024年11月29日
