本文转自：中国证券报
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-130 债券代码：163172 债券简称：20豫园01 债券代码：185456 债券简称：22豫园01 上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司第十一届董事会第三十五次 会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十五次会议（临时会议）于2024年11月28日发出通知,并于2024年12月2日以现场及通讯相结合的方式召开,会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案： 一、《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》 表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024－132）。 二、《关于变更公司独立董事的议案》 经公司董事会提名、董事会提名与人力资源委员会审查，董事会同意叶乐磊先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并同意在股东大会选举通过后，担任第十一届董事会审计与财务委员会及薪酬与考核委员会委员、提名与人力资源委员会（主任）委员，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。 表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于变更公司独立董事的公告》（公告编号：临2024－133）。 三、《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》 表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于修订公司章程及办理工商变更登记的公告》（公告编号：临2024-135）。 四、《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》 根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）的授权及《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。 表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 董事会将根据股东大会授权办理本次限制性股票解除限售所必需的全部事宜。 详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市公告》（公告编号：临2024-136）。 五、《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》 根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2024年第五次临时股东大会。 表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-137）。 特此公告。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024年12月3日 ●报备文件 公司第十一届董事会第三十五次会议决议 附：叶乐磊先生简历 叶乐磊，男，1977年11月出生，国家会计学院高级管理人员工商管理硕士，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院工商管理学硕士，华东政法学院经济学学士。现任北京金诚同达（上海）律师事务所上海分所主任、高级合伙人。现任上海市国有资产监督管理委员会法律咨询专家，上海市生物医药行业协会监事，金桥产业大使，复旦大学法律硕士专业学位行业导师、实务导师。 证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-135 债券代码：163172 债券简称：20豫园01 债券代码：185456 债券简称：22豫园01 上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司关于修订公司章程及办理 工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2024年12月2日召开公司第十一届董事会第三十五次会议(临时会议)审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下： 一、限制性股票回购注销情况 根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于2024年7月30日召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定，因（1）激励对象石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐天、吴建杰、陈光熠、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞去公司董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张弛已辞去公司高级管理人员职务并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创越2023年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,764,040股（其中2021年限制性股票激励计划164,900股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币885,513.00元；2022年限制性股票激励计划944,540股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币3,608,142.80元；2023年限制性股票激励计划654,600股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币2,480,934.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2023年度现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2024年9月30日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,896,095,653股减少至3,894,331,613股。具体详见公司于2024年9月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2024－110）。 二、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市情况 2024年10月31日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。董事会认为：龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚未解除限售的共计654,600股限制性股票已经予以回购注销外，其余16名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,894,500股限制性股票可申请解除限售。上述1,894,500股限制性股票于2024年11月7日流通上市。具体详见公司于2024年11月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市公告》（公告编号：临2024－124）。 三、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市情况 2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。董事会认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。上述3,720,658股限制性股票（其中：2021年限制性股票激励计划1,391,518股，2022年限制性股票激励计划2,329,140股）计划于2024年12月9日流通上市。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解锁上市公告》（公告编号：临2024－136）。 由于上述激励计划所涉限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期、2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期、2023年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解锁上市的实施完成，公司股本变动情况如下： 单位：股 ■ 除了上述激励计划所涉限制性股票回购注销引起公司股本变动需修订《公司章程》部分条款外，鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）以及中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并修订了《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行），公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》中相关的条款也作出相应修订，本次具体修订内容如下： ■ ■ ■ 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。 本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024年12月3日 证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-136 债券代码：163172 债券简称：20豫园01 债券代码：185456 债券简称：22豫园01 上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期 解锁上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,720,658股。 本次股票上市流通总数为3,720,658股。 ●本次股票上市流通日期为2024年12月9日。 一、《2021年限制性股票激励计划》批准及实施情况 1、2021年8月20日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。 3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2021年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》。 6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。 7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币2,851,040.40元。 8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。 9、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。 10、2023年7月4日，公司召开2023年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。 11、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,850,321股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。 12、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因部分激励对象离职或个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计164,900股。 13、2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及2021年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售。 二、《2021年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件 （一）限售期已届满 激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ■ 2021年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2021年11月23日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第三个限售期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2024年12月9日。 （二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况 解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形的激励对象，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，本次拟解除限售的68名激励对象未发生以上任一情形。 3、公司层面业绩考核 在2021-2023年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。 限制性股票的各年度业绩考核目标如下： ■ 考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。 限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照激励计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。 上述解锁条件的满足情况：2023年营业收入为58,146,920,890.35元。 4、个人层面绩效考核 在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 上述解锁条件的满足情况：本次拟解除限售的68名激励对象2023年度业绩考核均达到“达标”及以上。 三、《2022年限制性股票激励计划》批准及实施情况 1、2022年9月26日，公司召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2022年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》,公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。 2、2022年9月26日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2022年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了核查意见。 3、2022年10月11日，公司监事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将2022年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2022年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。 4、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年10月25日，公司召开2022年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司〈2022年限制性股票激励计划〉有关事项的议案》。 6、2022年10月27日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2022年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月27日为授予日，向符合授予条件的140名激励对象授予1,101.90万股限制性股票，授予价格为每股3.82元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次授予数量由1,101.90万股调整为897.6万股，授予人数由140人调整为124人。 7、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,134,940股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。 8、2024年7月30日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因部分激励对象离职或个人业绩考核结果未达标，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计944,540股。 9、2024年12月2日，公司召开第十一届董事会第三十五次会议和第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。根据公司2022年第三次股东大会（临时会议）授权及2022年限制性股票激励计划的相关规定，董事会认为：除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。 四、《2022年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件 （一）限售期已届满 激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ■ 2022年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2022年11月30日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第二个限售期已届满，本次解锁股票上市流通时间：2024年12月9日。 （二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况 解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。 2、激励对象未发生以下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。 上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，本次拟解除限售的97名激励对象未发生以上任一情形。 3、公司层面业绩考核 本计划在2022-2024年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。 限制性股票的各年度业绩考核目标如下： ■ 考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。 限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。 上述解锁条件的满足情况：2023年营业收入为58,146,920,890.35元。 4、个人层面绩效考核 在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 上述解锁条件的满足情况：本次拟解除限售的97名激励对象2023年度业绩考核均达到“达标”及以上。 五、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量 单位：股 ■ ■ 六、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况 （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年12月9日 （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,720,658股 （三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制 （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次限制性股票解锁后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股 ■ 七、独立董事的独立意见 公司独立董事审核后认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。 公司独立董事认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、监事会的核查意见 公司监事会经核查后认为：2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。 公司监事会认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、律师法律意见 本所律师认为: （一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。 （二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的相关条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 特此公告。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024年12月3日 证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-131 债券代码：163172 债券简称：20豫园01 债券代码：185456 债券简称：22豫园01 上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司第十一届监事会第二十三次 会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十一届监事会第二十三次会议于2024年12月2日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下： 一、《关于公司2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2022年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》 根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）的授权及《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，监事会认为: 2021年限制性股票激励计划中，除（1）石磊、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、阙振元、施一晨、张来已获授但尚未解除限售的共计164,900股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）谢颖、徐坚凌、唐美一因已于第三个限售期届满之日前离职致其所持的第三个限售期所涉23,460股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余68名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,391,518股限制性股票可申请解除限售；2022年限制性股票激励计划中，除（1）沈华君、施晓倩、钟龄瑶、郑乐天、吴建杰、陈光熠、崔镝、芮胜宇、李雪松、曹先锋、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来、施一晨、徐创越、阙振元已获授但尚未解除限售的共计944,540股限制性股票已经予以回购注销，以及（2）杜鑫、唐美一因已于第二个限售期届满之日前离职致其所持的第二个限售期所涉32,340股限制性股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余97名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计2,329,140股限制性股票可申请解除限售。 表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。 特此公告。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2024年12月3日 证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2024-132 债券代码：163172 债券简称：20豫园01 债券代码：185456 债券简称：22豫园01 上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司关于“提质增效重回报”行动 方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）结合自身发展战略和经营情况，制定了2024年度“提质
