本文转自：中国证券报
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2024-077 南威软件股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东吴志雄先生拟向天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启重始源”、“受让方”）协议转让其所持有的33,952,000股无限售流通股，占公司总股本的5.8502%，受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。 ● 本次权益变动后，公司控股股东及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司205,239,827股，占公司总股本的35.3642%。本次转让不涉及要约收购，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 ● 本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、本次股份转让变动的基本情况 2024年11月28日，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生与天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，拟将其所持有的33,952,000股A股无限售流通股股票转让给启重始源，所转让股份占公司总股本的5.8502%，转让价格10.98元/股，股份转让价款为人民币372,792,960.00元。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次协议转让前，吴志雄先生及其一致行动人徐春梅女士合计共持有公司239,191,827股，占公司总股本的41.2144%。本次协议转让后，吴志雄先生及其一致行动人合计共持有公司205,239,827股，占公司总股本的35.3642%。启重始源将持有公司33,952,000股股份，占公司总股本的5.8502%，吴志雄先生仍是公司控股股东、实际控制人。 本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。本次协议转让前后，交易各方持有公司股份的情况如下表所示： 单位：股 ■ 二、《股份转让协议》交易双方的基本情况 （一）股权转让方 姓名：吴志雄 身份证号码：3505001972******** （二）股权受让方 名称：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91120118MA82G8AP0T 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：天津启宸咨询服务有限公司 注册资本：372,892,960元人民币 注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸11112号） 成立时间：2024年11月21日 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：2024年11月21日至2044年11月20日 启重始源与吴志雄先生不存在关联关系，不存在任何一致行动关系，除本协议外不存在其他利益安排。 三、《股份转让协议》的主要内容 1、协议转让当事人：转让方为吴志雄，受让方为启重始源。 2、转让标的：南威软件无限售流通股33,952,000股，占上市公司总股本的5.8502%。 3、转让价款：每股受让价格为人民币10.98元，股份转让总价款为人民币372,792,960.00元。 4、转让价款的支付方式及安排： （1）启重始源在收到上海证券交易所出具的“股份转让确认书”后三个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为152,309,103.20元。 （2）在满足价款支付的前提条件下，受让方应于首笔股份转让价款支付完毕后1个月内支付剩余转让价款。 5、价款支付的前提条件 转让方和受让方共同确认，同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提： （1）本协议双方均签署完毕无瑕疵。 （2）没有任何法律或法令禁止或限制转让方向受让方出售标的股份。 （3）转让方及南威软件在受让方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。 受让方支付剩余转让价款应额外满足如下事项： 标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至受让方名下，受让方取得标的股份。 转让方配合完成标的股份转让过户登记应额外满足如下事项： 受让方按本协议约定足额支付首笔股份转让价款。 6、生效时间 本协议自各方签字、盖章之日起生效。 四、其他相关说明和风险提示 1、本次权益变动严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定的要求。 2、根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同日于指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。 3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。 4、本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南威软件股份有限公司董事会 2024年12月2日 南威软件股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：南威软件股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南威软件 股票代码：603636.SH 信息披露义务人：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸11112号） 通讯地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸11112号） 股份变动性质：增加 签署日期：二〇二四年十二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义： ■ 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名称：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号202室（东疆商秘自贸11112号） 执行事务合伙人：天津启宸咨询服务有限公司 注册资本：372,892,960元 注册号码/统一社会信用代码：91120118MA82G8AP0T 企业类型及经济形式：有限合伙企业 主要经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经营期限：2024-11-21 至 2044-11-20 税务登记证号码：91120118MA82G8AP0T 信息披露义务人主要负责人情况如下： ■ 二、信息披露义务人股东及控制关系 截至本报告书签署日，启重始源合伙人情况如下： ■ 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，启重始源无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动是根据自身投资需求进行股份协议转让。 信息披露义务人在未来12个月内将根据证券市场情况及自身资金需求，决定是否增加或减少拥有权益的股份。若未来增持或减持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前，启重始源不持有南威软件股份。 2024年11月28日，吴志雄与启重始源签订股份转让协议，吴志雄向启重始源转让所持有的南威软件5.8502%股份。 本次权益变动后，启重始源持有南威软件股份33,952,000股，占南威软件总股本的5.8502%。 二、本次权益变动方式 本次权益变动为信息披露义务人通过协议方式受让吴志雄持有的上市公司33,952,000股股份，占南威软件总股本的5.8502%，资金来源为自有资金。 2024年11月28日，信息披露义务人作为受让方与转让方签署了《股份转让协议》。 三、股份转让协议的主要内容 1、协议转让当事人：转让方为吴志雄，受让方为启重始源。 2、转让标的：南威软件无限售流通股33,952,000股，占上市公司总股本的5.8502%。 3、转让价款：每股受让价格为人民币10.98元，股份转让总价款为人民币372,792,960.00元。 4、转让价款的支付方式及安排： （1）启重始源在收到上海证券交易所出具的“股份转让确认书”后三个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为152,309,103.20元。 （2）在满足价款支付的前提条件下，受让方应于首笔股份转让价款支付完毕后1个月内支付剩余转让价款。 5、价款支付的前提条件： 转让方和受让方共同确认，同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提： （1）本协议双方均签署完毕无瑕疵； （2）没有任何法律或法令禁止或限制转让方向受让方出售标的股份。 （3）转让方及南威软件在受让方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。 受让方支付剩余转让价款应额外满足如下事项： 标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至受让方名下，受让方取得标的股份。 转让方配合完成标的股份转让过户登记应额外满足如下事项： 受让方按本协议约定足额支付首笔股份转让价款。 6、生效时间 本协议自各方签字、盖章之日起生效。 四、信息披露义务人股份转让限制情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人所受让南威软件的股份存在质押情况。吴志雄持有南威软件股份239,181,429股，占上市公司总股本的41.2126%，其中，累计质押南威软件股份166,890,000股，占其所持股数的69.78%，占上市公司总股本的28.76%。 ■ 截止本报告书签署之日，除存在上述质押情形外，本次拟协议转让的股份不存在其他权利限制情况。 五、本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动，尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人自本次权益变动前六个月内不存在通过上海证券交易所交易系统集中买卖上市公司股份的行为。 第六节 其他重大事项 截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照； 2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件； 3、本次权益变动涉及的股份转让协议。 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：武丽薇 日期：2024年12月2日 附表：简式权益变动报告书 ■ 信息披露义务人：天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：武丽薇 日期：2024年12月2日 南威软件股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：南威软件股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：南威软件 股票代码：603636.SH 信息披露义务人：吴志雄 住所：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层 通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层 一致行动人：徐春梅 住所：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层 通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层 股份权益变动性质：股份减少（上市公司限制性股票回购注销导致持股比例被动增加、可转债转股导致持股比例被动稀释、回购股份注销导致持股比例被动增加、协议转让） 签署日期：二〇二四年十二月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南威软件股份有限公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法律责任。 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： ■ 本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴志雄及其一致行动人徐春梅的基本信息如下： ■ 信息披露义务人与徐春梅女士系夫妻关系。 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 本次权益变动目的 一、本次权益变动的目的 公司控股股东、实际控制人吴志雄先生通过协议转让方式转让其直接持有的部分上市公司股份，有助于降低自身股权质押率，优化公司股权结构，同时，通过为公司引入国资背景股东，有利于进一步整合国资资源优势，将对公司经营发展产生积极影响，促进公司长期稳定发展。 二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为上市公司限制性股票回购注销导致信息披露义务人持股比例被动增加、可转债转股导致持股比例被动稀释、回购股份注销导致持股比例被动增加及信息披露义务人向启重始源协议转让部分股票。 本次权益变动前，信息披露义务人持有公司无限售条件流通股239,181,429股，占公司总股本的比例为45.4127%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份的比例下降至35.3624%。具体情况如下： 2019年12月27日，公司对不符合解锁条件的限制性股票进行注销并办理相关注销手续（公告编号2019-116），公司总股本由526,684,472股变更为526,487,912股，信息披露义务人持股比例由45.4127%被动增加至45.4296%。 2020年1月20日至2020年3月24日，公司可转换公司债券完成转股，累计转股64,320,666股（公告编号：2020-035），公司总股本由526,487,912股变更为590,808,578股，信息披露义务人持股比例由45.4296%被动减少至40.4837%。 2020年4月30日，公司对不符合解锁条件的限制性股票进行注销并办理相关注销手续（公告编号2020-012），公司总股本由590,808,578股变更为590,793,578股，信息披露义务人持股比例由40.4837%被动增加至40.4848%。 2024年7月16日，公司对回购股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：2024-051）。本次回购注销完成后，公司总股本由590,793,578股变更为580,360,523股，信息披露义务人持股比例由40.4848%被动增加至41.2126%。 2024年11月28日，信息披露义务人与启重始源签订《股份转让协议》，约定通过协议转让方式以每股10.98元的价格向启重始源转让其直接持有的33,952,000股公司无限售条件流通股，占公司总股本的比例为5.8502%。 综上所述，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股比例累计减少10.0503%。本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致南威软件控制权发生变化。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 1、信息披露义务人吴志雄先生 ■ 2、信息披露义务人之一致行动人徐春梅女士 ■ 本次权益变动完成登记后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例将由45.4146%减少至35.3642%。 三、《股份转让协议》的主要内容 2024年11月28日，启重始源与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 1、协议转让当事人：转让方为吴志雄，受让方为启重始源。 2、转让标的：南威软件无限售流通股33,952,000股，占上市公司总股本的5.8502%。 3、转让价款：每股受让价格为人民币10.98元，股份转让总价款为人民币372,792,960.00元。 4、转让价款的支付方式及安排： （1）启重始源在收到上海证券交易所出具的“股份转让确认书”后三个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为152,309,103.20元。 （2）在满足价款支付的前提条件下，受让方应于首笔股份转让价款支付完毕后1个月内支付剩余转让价款。 5、价款支付的前提条件 转让方和受让方共同确认，同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提： （1）本协议双方均签署完毕无瑕疵。 （2）没有任何法律或法令禁止或限制转让方向受让方出售标的股份。 （3）转让方及南威软件在受让方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。 受让方支付剩余转让价款应额外满足如下事项： 标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至受让方名下，受让方取得标的股份。 转让方配合完成标的股份转让过户登记应额外满足如下事项： 受让方按本协议约定足额支付首笔股份转让价款。 6、生效时间 本协议自各方签字、盖章之日起生效。 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份239,181,429股，占公司总股本的41.2126%，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为166,890,000股，占信息披露义务人持有公司股份总数的69.78%，占公司总股本的比例为28.76%。 除上述情况外，信息披露义务人所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。 信息披露义务人本次以协议转让方式转让的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。 五、本次权益变动尚需履行的相关程序 本次权益变动，尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。 六、协议转让股份的出让人为上市公司控股股东或者实际控制人应当披露的情况 本次股权转让后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，在权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票的情况。 第五节 其他重要事项 一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 信息披露义务人及一致行动人的声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ■ 2024年12月2日 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证明文件； 2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。 ■ 2024年12月2日 附表 《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》 ■ ■ 2024年12月2日
