本文转自：中国证券报
证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2024-119 长春高新技术产业（集团）股份有限 公司关于回购股份进展情况的 公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月14日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及金融机构股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，全部用于后续实施公司及子公司核心团队股权激励或员工持股计划。拟用于回购资金总额不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含），回购价格不超过人民币160.00元/股。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 上述内容详见公司于2024年11月16日、2024年11月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别披露的《关于公司回购股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-112）、《回购报告书》（公告编号：2024-114）。 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规的规定，公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将截至2024年11月30日的回购股份进展情况公告如下： 一、回购进展情况 截至2024年11月30日，公司累计通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式回购公司股份1,359,100股，占公司总股本的0.34%，其中最高成交价为112.25元/股，最低成交价为106.62元/股，合计成交金额为人民币149,993,961.30元（含交易费用）。公司回购股份的实施符合相关法律法规及公司既定回购股份方案。 二、其他说明 公司回购股份的时间、数量、价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十七条和第十八条的相关规定。具体说明如下： 1、公司未在下列期间内回购股票： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 2、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购方案，并根据相关法律法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2024年12月3日 证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2024-118 长春高新技术产业（集团）股份有限 公司关于向特定对象发行的可转换 公司债券“高新定转”挂牌的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、可转债简称：高新定转 可转债代码：124006 本次挂牌可转债数量：4,500,000张 2、挂牌日期：2024年12月9日 3、本次挂牌的定向可转债“高新定转”在深圳证券交易所交易系统进行转让。 一、本次定向可转债的基本情况 （一）本次定向可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号）核准，公司向金磊发行4,500,000张可转换公司债券购买相关资产。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易价格为563,678.79万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元，定向可转债发行情况如下: ■ （二）本次定向可转债登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月11日完成本次购买资产之定向可转债发行的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入长春高新的可转换公司债券持有人名册。 （三）本次定向可转债具体情况 ■ 相关业绩承诺完成后，截至2022年11月4日，上述定向可转债已全部解锁。 （四）定向可转债相关条款 1、强制转股条款 本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。 2、转股限制条款 金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次发行的定向可转债到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。 3、其他条款 各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于2019年11月11日在巨潮资讯网披露的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 （五）募集资金情况 “高新定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向可转债，不存在现金认购的情况。 二、定向可转债持有人情况 截至本核查意见签署日，长春高新定转可转债持有人仅1名。 ■ 三、上市公司业绩情况 ■ 注：2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。 四、上市公司资信和担保情况、偿债措施 本次定向可转债不安排评级，不设担保。本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票，不涉及偿债情形。 五、预计转股后公司股权结构变动情况 按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 本次交易未设定因市场股价波动而对转股价格进行上修/下修的调整条款，也未设定有关赎回或回售条款。 按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券初始转股价格为 173.69 元/股。当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将同时调整转股价格。 假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价79.08元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下： ■ 注：金磊为公司的董事、总经理，本次定向可转债转股完成后的股份将遵守法律、行政法规、证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定进行锁定，最终股权结构变动情况以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。 如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为长春超达投资集团有限公司，实际控制人仍为长春新区国有资产监督管理局，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。 六、本次定向可转债挂牌情况 定向可转债简称：高新定转 定向可转债代码：124006 本次挂牌定向可转债数量：4,500,000张 定向可转债面值：100元/张 挂牌日期：2024年12月9日 七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明 截至公告日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。 八、中介机构关于本次可转债挂牌的结论性意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“高新定转”本次挂牌转让申请事项无异议。 （二）律师的结论性意见 经核查，律师认为：截至《法律意见书》出具之日，公司仍符合向特定对象发行可转换公司债券的发行条件，“高新定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定。 九、备查文件 1、第十一届董事会第六次会议决议； 2、中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见 3、北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的法律意见书 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2024年12月3日 ■ 北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于长春高新技术产业（集团）股份 有限公司向特定对象发行的可转换 公司债券“高新定转”在深圳证券交易所挂牌的法律意见书 康达法意字【2024】第5607号 二〇二四年十二月 北京市康达律师事务所关于 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转” 在深圳证券交易所挂牌的 法律意见书 康达法意字【2024】第5607号 致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“ 长春高新”或“公司”）委托，就公司本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”） 已经出具了康达股重字[2019]第0021号《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、补充法律意见书及其他相关法律意见书（以下合称“原法律意见书”）。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易中长春高新向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”在深圳证券交易所挂牌（以下简称“本次挂牌”)相关事宜出具本《法律意见书》。 除非另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本《法律意见书》。本所律师同意公司将本《法律意见书》作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随其他须公告的文件一并公告。本《法律意见书》仅供公司本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，本《法律意见书》不得用于任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次可转债的基本情况 （一）本次可转债的发行情况 经中国证监会《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号）核准，公司向金磊发行4,500,000张可转换公司债券购买相关资产。 （二）本次可转债的登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，公司定向可转换公司债券（证券代码：124006，证券简称：“高新定转”）已于2020年3月11日完成初始登记，登记数量为4,500,000张。 （三）本次可转债的具体情况 ■ 二、关于公司仍符合向特定对象发行可转债的发行条件的说明 公司现拟申请“高新定转”在深圳证券交易所挂牌。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》第四条的规定，“上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件”。 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司仍符合向特定对象发行可转换公司债券的发行条件，“高新定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司仍符合向特定对象发行可转换公司债券的发行条件，“高新定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：叶剑飞 王静迪 2024年12月2日 证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2024-117 长春高新技术产业（集团）股份有限 公司关于变更独立财务顾问主办人的公 告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”“公司”）于2019年向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）29.50%股权，截至2019年11月12日，金赛药业股权过户事宜相关的工商变更登记手续已办理完毕。 上述交易构成重大资产重组，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）为公司本次重大资产重组项目的独立财务顾问，中信建投证券原委派蔡诗文先生、田斌先生、崔登辉先生担任本次交易的独立财务顾问主办人；中天国富证券原委派吕雷先生、范凯先生担任本次交易的独立财务顾问主办人。 近日，公司收到中信建投证券股份有限公司《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组项目变更独立财务顾问主办人的说明》，蔡诗文先生因个人原因从中信建投证券离职，不再担任本次交易的独立财务顾问主办人，原委派的项目主办人田斌先生、崔登辉先生将继续担任本次交易的独立财务顾问主办人，履行相关职责。 公司收到中天国富证券《关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司重大资产重组项目变更独立财务顾问主办人的说明》，吕雷先生、范凯先生因个人原因从中天国富证券离职，不再担任本次交易的独立财务顾问主办人。 本次独立财务顾问主办人减少后，公司本次交易的独立财务顾问主办人为田斌先生、崔登辉先生，其二人将继续履行相关职责和义务，直至相关工作全部结束。 特此公告 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 董事会 2024年12月3日 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券“高新定转”在深圳证券交易所挂牌的核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长春高新”）发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对长春高新向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“高新定转”、证券代码“124006”）在深圳证券交易所挂牌事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次可转债的基本情况 （一）本次定向可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准长春高新技术产业（集团）股份有限公司向金磊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2140号）核准，公司向金磊发行4,500,000张可转换公司债券购买相关资产。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易价格为563,678.79万元，其中以发行定向可转债的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元，定向可转债发行情况如下： ■ （二）本次定向可转债登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月11日完成本次购买资产之定向可转债发行的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入长春高新的可转换公司债券持有人名册。 （三）本次定向可转债具体情况 ■ 相关业绩承诺完成后，截至2022年11月4日，上述定向可转债已全部解锁。 （四）定向可转债相关条款 1、强制转股条款 本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。 2、转股限制条款 金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份比例金磊控制的公司股份比例）≥7%。若在本次发行的定向可转债到期日前发生前述持股比例差距＜7%的情形，则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定，导致前述持股比例差距＜7%，金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%，前述减持完成前，金磊将放弃部分股份的表决权，以保证双方表决权比例差距（即上市公司控股股东控制的公司股份对应的表决权-金磊控制的上市公司股份对应的表决权）≥7%。在上市公司控股股东主动减持的情形下，由双方另行协商。 3、其他条款 各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。 本次发行的可转换债券面值为100元/张，交易对方金磊获得可转换债券不足1张的，发行时舍去不足1张部分后取整，不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。 本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 除上述条款外，本次定向可转债其他具体条款详见公司于2019年11月11日在巨潮资讯网披露的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。 （五）募集资金情况 “高新定转”用于购买资产，发行对象以其持有的标的资产认购公司本次定向可转债，不存在现金认购的情况。 二、定向可转债持有人情况 截至本核查意见签署日，长春高新定转可转债持有人仅1名。 ■ 三、上市公司业绩情况 ■ 注：2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。 四、上市公司资信和担保情况、偿债措施 本次定向可转债不安排评级，不设担保。本次发行的定向可转债到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票，不涉及偿债情形。 五、预计转股后公司股权结构变动情况 按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 本次交易未设定因市场股价波动而对转股价格进行上修/下修的调整条款，也未设定有关赎回或回售条款。 按照《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定，本次发行的可转换债券初始转股价格为 173.69 元/股。当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将同时调整转股价格。 假设上述定向可转债全部转股，按照当前转股价79.08元/股测算，不考虑其他事项的影响，对公司股权结构的影响如下： ■ 注：金磊为公司的董事、总经理，本次定向可转债转股完成后的股份将遵守法律、行政法规、证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定进行锁定，最终股权结构变动情况以中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。 如果上述定向可转债全部转股，公司控股股东仍为长春超达投资集团有限公司，实际控制人仍为长春新区国有资产监督管理局，公司控股股东及实际控制人不会因此发生变化。 六、本次定向可转债挂牌情况 定向可转债简称：高新定转 定向可转债代码：124006 本次挂牌定向可转债数量：4,500,000张 定向可转债面值：100元/张 挂牌日期：2024年12月9日 本次挂牌的定向可转债“高新定转”在锁定期满后将在深圳证券交易所交易系统进行转让。 七、关于公司仍符合定向可转债发行条件的说明 截至本核查意见签署日，公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”本次挂牌申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，具备挂牌资格。 八、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“高新定转”本次挂牌转让申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》等相关规定，独立财务顾问对“高新定转”本次挂牌转让申请事项无异议。 财务顾问主办人：田 斌 崔登辉 中信建投证券股份有限公司 2024年12月2日 财务顾问主办人：冀 宇 张珑吉 中天国富证券有限公司 2024年12月2日
