本文转自：中国证券报
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2024-061 金杯汽车股份有限公司 关于补选董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）现有董事会人数低于《公司章程》规定人数，经公司股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司推荐，公司将补选丁侃先生为公司董事。公司于2024年12月2日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事的议案》。公司董事会提名委员会2024年第三次会议对候选人丁侃先生任职资格的审查，提名委员会一致认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件，公司董事会同意提名丁侃为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期与第十届董事会任期一致（董事候选人简历详见本公告附件）。 该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议并采取累积投票方式表决。 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二四年十二月三日 附件：董事候选人简历 丁侃，男，1984年出生，工学博士。曾任日本精工集团生产技术中心项目负责人；本钢集团机械制造公司经理助理、副经理、第一机修厂副厂长；华晨汽车集团销售公司副总经理；华晨动力机械有限公司副总经理；华晨汽车集团办公室（党办、董办、综合办）主任；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳汽车有限公司综合管理部部长、招商合作部部长；沈阳三实汽车产业发展有限公司执行董事等职。现任辽宁申华控股股份有限公司董事；国联汽车动力电池研究院有限责任公司董事；金杯汽车股份有限公司总裁。 股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2024-060 金杯汽车股份有限公司 关于预计2025年度日常关联交易 额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●该议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议事先审核通过，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 ●日常关联交易对公司的影响：充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。 一、日常关联交易履行的审议程序 金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）于2024年12月2日召开了第十届董事会第十九次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》，关联董事许晓敏、赵向东、孙学龙、马铁柱和姚恩波回避表决，非关联董事均投了赞成票。 上述议案已事前经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上将对该事项进行回避表决。 二、2024年度日常关联交易的预计和执行情况 公司2024年年初预计的日常关联采购货物和接受劳务总额为28.04亿元，2024年1-10月实际发生12.05亿元，全年预计发生16.95亿元。2024年年初预计的日常关联销售货物和提供劳务总额53.68亿元，2024年1-10月实际发生32.48亿元，全年预计发生41.64亿元。详见下表： 2024年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元 ■ 2024年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元 ■ 三、预计2025年全年日常关联交易的基本情况 结合2025年公司的总体工作安排，预计2025年日常关联交易采购货物和接受劳务总额为22.87亿元，日常关联交易销售和提供劳务总额为45.57亿元，具体如下表： 预计2025年日常关联交易情况表 单位：万元 ■ 四、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍： （1）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 统一社会信用代码：9121010656468003X9 成立时间：2011年1月18日 注册地点：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号 注册资本：1,380.792万元 法定代表人：孙学龙 企业类型：其他有限责任公司 股东：金杯汽车股份有限公司 50% 延锋国际座椅系统有限公司 50% 经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （2）企业名称：延锋国际汽车技术有限公司 统一社会信用代码：91310000312177358N 成立时间：2014年7月28日 注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-786室 注册资本：1,477,323.8204万元 法定代表人：徐平 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股东：延锋汽车饰件系统有限公司 100% 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （3）企业名称：李尔(毛里求斯)有限公司 住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of Mauritius 注册资本：USD7,744,353 法定代表人：Jason Michael Phillips 企业类型：私人股份有限公司 经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。 （4）企业名称：华晨宝马汽车有限公司 统一社会信用代码：91210100746494975X 成立时间：2003年5月23日 注册地点：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道1号 注册资本：15,000万欧元 法定代表人：沃尔特·默特尔 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 股东：宝马（荷兰）控股公司 75% 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 25% 经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （5）企业名称：华晨汽车制造有限公司 统一社会信用代码：91210104MA104XHJ4D 成立时间：2019年12月14日 注册地点：辽宁省沈阳市大东区东望街39号 法定代表人：张宇宏 注册资本：50,000万人民币 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 股东：华晨汽车集团控股有限公司 100% 经营范围：一般项目：道路机动车车辆、发动机及零部件生产、专业设计；工程和技术研究和试验发展；机动车改装服务；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造、零售及批发；报废机动车、发动机及零部件回收和拆解；机动车修理和维护、售后服务；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营；新兴能源、汽车、发动机及零部件制造设备技术研发，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；代理加工服务业务；住房租赁，非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （6）企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司 统一社会信用代码：91210104MA10MDW75K 成立时间：2020年9月29日 注册地点：辽宁省沈阳市大东区东腾一街13-1号 注册资本：5,000万人民币 法定代表人：尚晓熙 企业类型：其他有限责任公司 股东：广州仕天材料科技有限公司 55% 金杯汽车股份有限公司 45% 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （7）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司 统一社会信用代码：91210000744327380Q 成立时间：2002年9月16日 注册地点：沈阳市大东区东望街39号 注册资本：80,000万人民币 法定代表人：刘延辉 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股东：沈阳汽车有限公司 100% 经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （8）企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 统一社会信用代码：91210000MA0P5EDLXP 成立时间：2008年4月17日 注册地点：沈阳市大东区东望街39号 注册资本：30,000万人民币 法定代表人：张宇宏 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股东：华晨汽车集团控股有限公司 100% 经营范围：汽车销售及售后服务；润滑油、汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）企业名称：沈阳市中瑞机械有限责任公司 统一社会信用代码：91210106702047540Y 成立时间：2001年2月16日 注册地点：沈阳市铁西区强工街36号 法定代表人：沈鹤鸣 注册资本：500万人民币 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股) 股东：沈鹤鸣 40% 沈晓东 40% 屈书琴 20% 经营范围：机械设备、汽车零部件、模具制造；汽车零部件、模具、机械设备技术开发、技术咨询、技术服务；通用零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、关联关系 华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司、华晨汽车制造有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；沈阳市中瑞机械有限责任公司为公司孙公司的参股股东。 3、公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好。关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能力。 四、定价政策和定价依据 采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 以上议案，尚需提交股东大会审议，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司将回避表决。 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二四年十二月三日 股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2024-059 金杯汽车股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 （一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）公司第十届董事会第十九次会议通知，于2024年12月2日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。 （三）本次会议于2024年12月2日以通讯方式召开。 （四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。 （五）许晓敏董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》； 本议案涉及关联交易，关联董事许晓敏、赵向东、孙学龙、马铁柱和姚恩波回避了表决。 表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。 本议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议事先审核通过，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。 详见公司当日临2024-060号公告。 （二）审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事的议案》； 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 董事会提名委员会2024年第三次会议已经对候选人丁侃先生的任职资格进行了审查，认为其任职资格符合担任上市公司董事的条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 详见公司当日临2024-061号公告。 （三）审议通过了《金杯汽车股份有限公司舆情管理制度》； 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 详见公司当日披露的《金杯汽车股份有限公司舆情管理制度》。 （四）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》； 4.01、回购股份的目的 基于对公司未来业务发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.02、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.03、回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.04、回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起3个月内。董事会及管理层将根据公司股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司董事会及公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。 2、在下列期间公司不得回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。 3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.05、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 为维护公司价值及股东权益，公司本次拟回购股份用途为全部用于注销并减少公司注册资本。 ■ 具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.06、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格不超过10.19元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由股东大会授权董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。 若在回购实施期间内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.07、回购股份的资金来源 公司本次拟使用自有资金回购公司股份，用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币5,500万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.09、公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司注销所回购股份将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权，充分保障债权人的合法权益。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 4.10、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或者其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份、确定具体的回购时间、价格和数量等； 3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及公司管理层根据相关法律法规，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、授权董事会及公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及注册资本、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理与股份回购相关工商登记备案工作； 5、授权董事会及公司管理层具体办理虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项外，其他事项可由董事长或公司管理层直接办理。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 详见公司当日临2024-062号公告。 （四）审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》； 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 详见公司当日临2024-063号公告。 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二四年十二月三日 证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2024-063 金杯汽车股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东 大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●股东大会召开日期：2024年12月19日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第三次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月19日 14点30分 召开地点：沈阳市沈河区万柳塘路38号，金杯汽车7楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月19日 至2024年12月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 议案1已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，详见2024年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告。 议案2、3.00、4.00已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，详见2024年12月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告。 2、特别决议议案：议案3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、3.07、3.08、3.09、3.10。 3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、4.01 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2 应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 （一）登记时间：2024年12月13日上午九时至十二时、下午一时至四时； （二）登记地点：公司董事会办公室 （三）登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。 六、其他事项 （一）出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。 （二）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。 （三）联系办法： 电话：（024）31669069 地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号公司董事会办公室 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 2024年12月3日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ●报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 金杯汽车股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月19日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： ■ 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示： ■ 股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2024-062 金杯汽车股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份 预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币5,500万元（含） ●回购股份用途：全部用于注销并减少公司注册资本 ●回购资金来源：公司自有资金 ●回购股份价格：不超过10.19元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式 ●回购股份期限：待股东大会审议通过后3个月 ●相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份可能存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险； 4、本次回购股份可能存在，公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 2024年12月2日，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购完毕后将依法进行注销并减少公司注册资本，具体内容详见公司临2024-059号公告。 （二）国资审批情况 本次回购股份预案尚需提报上级国资管理部门审批。 （三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一股份回购》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议，公司将于2024年12月19日召开2024年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。 （四）公司为减少注册资本实施本次回购，根据公司法有关规定，公司将在股东大会审议通过该回购股份方案后依法通知债权人。 二、本次回购预案的主要内容 ■ 三、回购股份的目的 基于对公司未来业务发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。 四、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。 五、回购股份的方式 本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。 六、回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起3个月内。董事会及管理层将根据公司股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司董事会及公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。 2、在下列期间公司不得回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。 3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。 七、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 为维护公司价值及股东权益，公司本次拟回购股份用途为全部用于注销并减少公司注册资本。 ■ 具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。 八、回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格不超过10.19元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由股东大会授权董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。 若在回购实施期间内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。 九、回购股份的资金来源 公司本次拟使用自有资金回购公司股份，用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币5,500万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。 十、预计回购后公司股权结构的变动情况 ■ 注：以上数据仅为根据回购资金总额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量为准。 十一、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日，公司合并报表主要财务数据（未经审计）：资产合计4,278,409,738.22元，负债合计2,632,541,327.46元，归属于母公司所有者权益合计1,370,001,165.95元，资产负债率61.53%。按本次回购股份的资金总额上限测算，本次回购股份所需资金占截至2024年9月30日总资产的1.29%、归属于母公司所有者权益的4.01%。 本次回购公司股份方案体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购公司股份方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。 十二、上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司监事会主席刘雁冰先生于2024年7月22日通过集中竞价方式卖出其所持有的8,000股金杯汽车股份；于2024年7月23日通过集中竞价方式卖出其所持有的剩余全部金杯汽车股份2,000股；刘雁冰先生于2024年7月24日起担任金杯汽车监事，上述减持行为系其担任监事前的个人独立交易行为，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场行为。 经问询及自查，上市公司其余董监高、直接或间接控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场行为的情形，上述人员在本次回购期间暂无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。 十三、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 近日，公司向董事、监事、高级管理人员、直接或间接控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划，具体回复如下： 公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。 十四、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 本次回购股份方案的提议人是公司董事会，提议时间为2024年12月2日，提议理由为：基于综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司董事会和管理层对公司未来业务发展的信心和对公司长期内在价值的信心，本次回购为了维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长。经问询及自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场行为。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份增减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务。 十五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。 十六、公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司注销所回购股份将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权，充分保障债权人的合法权益。 十七、办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户或者其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续； 2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份、确定具体的回购时间、价格和数量等； 3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及公司管理层根据相关法律法规，调整回购股份的具体实 施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、授权董事会及公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及注册资本、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理与股份回购相关工商登记备案工作； 5、授权董事会及公司管理层具体办理虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项外，其他事项可由董事长或公司管理层直接办理。 十八、回购预案的不确定性风险 （一）不确定性 1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份可能存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险； 4、本次回购股份可能存在，公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。 （二）应对措施 公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请大投资者注意投资风险。 特此公告。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二四年十二月三日
