本文转自：中国证券报
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–054 皇氏集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，公司及控股子公司对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的50%，本次担保含公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。 一、担保情况概述 皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，预计2024年度公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币402,269万元。其中：公司为下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）提供的担保额度为130,000万元；公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）提供的担保额度为37,800万元；公司为控股子公司巴马益生菌科技有限公司（以下简称“巴马益生菌”）提供的担保额度为1,000万元；公司下属子公司广西皇氏为公司提供的担保额度为19,000万元，担保有效期为公司2023年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。 上述具体内容详见2024年5月18日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）。 二、担保进展情况 （一）为满足生产经营的需要，公司与中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行（以下简称“中行南宁市西乡塘支行”）签订了《保证合同》，为广西皇氏向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金借款人民币4,000万元提供连带责任保证担保。 （二）为满足生产经营的需要，公司与广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行南宁分行”）签订了《最高额保证合同》，为广西皇氏向广发银行南宁分行申请的授信业务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币2,400万元。 （三）为满足生产经营的需要，公司与广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行（以下简称“北部湾银行南宁市高新支行”）签订了《保证合同》，为广西皇氏向北部湾银行南宁市高新支行申请的流动资金借款人民币2,000万元提供连带责任保证担保。 （四）为加强与核心供应商的合作关系，广西皇氏的供应商以其经营业务中产生的应收账款债权向北部湾银行南宁市高新支行申请办理保理融资业务，应收账款融资业务总额度为人民币8,000万元。本次保理融资业务为前次业务的续期，其中5,000万元的保理融资业务担保情况详见2022年10月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为下属子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2022-064）。 公司与北部湾银行南宁市高新支行签订了《最高额保证合同》，对上述业务中广西皇氏作为债务人的3,000万元付款义务提供连带责任保证担保，合计担保最高债权额为人民币4,500万元。 （五）为加强与核心供应商的合作关系，公司的供应商以其经营业务中产生的应收账款债权向柳州银行股份有限公司南宁分行（以下简称“柳州银行南宁分行”）申请办理保理融资业务，保理总额度为人民币4,000万元。广西皇氏与柳州银行南宁分行签订了《最高额保证合同》，对上述业务中公司作为债务人的付款义务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为人民币4,000万元。 （六）为满足生产经营的需要，公司与广西巴马农村商业银行股份有限公司（以下简称“广西巴马农商行”）签订了《保证担保合同》，为巴马益生菌向广西巴马农商行申请的流动资金借款人民币1,000万元提供连带责任保证担保。 （七）为满足生产经营的需要，公司与中信银行股份有限公司遵义分行（以下简称“中信银行遵义分行”）签订了《最高额保证合同》，为遵义乳业向中信银行遵义分行申请的流动资金借款人民币1,000万元提供连带责任保证担保，担保最高债权额为1,000万元。 上述担保均在公司股东大会审批的担保额度范围内。 本次担保额度使用情况如下： 单位：（人民币）万元 ■ 三、被担保人基本情况 （一）广西皇氏乳业有限公司 1．成立日期：2015年12月25日 2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号 3．法定代表人：谢秉锵 4．注册资本：人民币50,000万元 5．主营业务：乳制品生产与销售等。 6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无 7．最近一年又一期的财务数据： 单位：（人民币）万元 ■ 8．股权结构及与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有广西皇氏100%的股权，公司间接持有广西皇氏100%的股权。 9．广西皇氏不是失信被执行人。 （二）皇氏集团遵义乳业有限公司 1．成立日期：2016年3月9日 2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号 3．法定代表人：李荣久 4．注册资本：人民币6,890万元 5．主营业务：乳制品生产与销售等。 6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。 7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无 8．最近一年又一期的财务数据： 单位：（人民币）万元 ■ 9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业21.9448%的股权（其中：皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）81.4815%的股权），公司合计间接持有遵义乳业64.3251%的股权。 10．遵义乳业不是失信被执行人。 （三）巴马益生菌科技有限公司 1．成立日期：2018年11月28日 2．注册地点：广西河池市巴马瑶族自治县城北路1088号一楼 3．法定代表人：石爱萍 4．注册资本：人民币12,755.26万元 5．主营业务：乳制品生产与销售等。 6．股权结构：公司持股占比62.7192%；广西工业投资发展有限责任公司持股占比37.2808%。 7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无 8．最近一年又一期的财务数据： 单位：（人民币）万元 ■ 9．与上市公司关联关系：巴马益生菌是公司控股子公司，公司持有巴马益生菌62.7192%的股权。 10．巴马益生菌不是失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 （一）公司与中行南宁市西乡塘支行签订的担保协议 1．保证人：皇氏集团股份有限公司 2．债权人：中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行 3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司 4．担保金额：人民币4,000万元 5．保证担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。 6．担保期限：自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。 7．保证方式：连带责任保证。 （二）公司与广发银行南宁分行签订的担保协议 1．保证人：皇氏集团股份有限公司 2．债权人：广发银行股份有限公司南宁分行 3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司 4．担保金额：人民币2,400万元。 5．保证担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。 6．担保期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。 7．保证方式：连带责任保证。 （三）公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的担保协议 1．保证人：皇氏集团股份有限公司 2．债权人：广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行 3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司 4．担保金额：人民币2,000万元。 5．保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）。 6．担保期限：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。 7．保证方式：连带责任保证。 （四）公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的担保协议 1．保证人：皇氏集团股份有限公司 2．债权人：广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行 3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司 4．担保金额：人民币4,500万元。 5．保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）。 6．担保期限：主债权到期之次日起三年。 7．保证方式：连带责任保证。 （五）广西皇氏与柳州银行南宁分行签订的担保协议 1．保证人：广西皇氏乳业有限公司 2．债权人：柳州银行股份有限公司南宁分行 3．债务人/被担保人：皇氏集团股份有限公司 4．担保金额：人民币4,000万元。 5．保证担保范围：因主合同而产生的债权本金及由此产生的利息（包括法定利息、约定利息）、复利、罚息、债务人未履行生效法律文书而产生的迟延履行债务利息、违约金、损害补偿金、税费、手续费等其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及实现债权所产生的费用（包括但不仅限于诉讼费、保全费、执行费、拍卖费、律师费、差旅费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。 6．担保期限：自每笔债务履行期届满之日起，至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。 7．保证方式：连带责任保证。 （六）公司与广西巴马农商行签订的担保协议 1．保证人：皇氏集团股份有限公司 2．债权人：广西巴马农村商业银行股份有限公司 3．债务人/被担保人：巴马益生菌科技有限公司 4．担保金额：人民币1,000万元。 5．保证担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。 6．担保期限：最后一期债务履行期限届满之日起3年。 7．保证方式：连带责任保证。 被担保人巴马益生菌是公司控股子公司，公司持股占比62.7192%，广西工业投资发展有限责任公司持股占比37.2808%，公司在股东会拥有的表决权超过半数；此外，巴马益生菌董事会成员3名，其中2名由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在股东会、董事会层面对巴马益生菌形成有效控制。目前巴马益生菌生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，本次担保的风险处于可控范围内，巴马益生菌其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。 （七）公司与中信银行遵义分行签订的担保协议 1．保证人：皇氏集团股份有限公司 2．债权人：中信银行股份有限公司遵义分行 3．债务人/被担保人：皇氏集团遵义乳业有限公司 4．担保金额：人民币1,000万元 5．保证担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。 6．担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 7．保证方式：连带责任保证。 鉴于贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、遵义市建宇房地产开发有限责任公司不参与遵义乳业的生产经营，而且公司通过皇氏乳业集团有限公司、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有遵义乳业64.3251%的股权，公司在股东会拥有的表决权超过半数；此外，遵义乳业董事会成员3名，其中2名由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在股东会、董事会层面对遵义乳业形成有效控制。目前遵义乳业生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，本次担保的风险处于可控范围内，遵义乳业其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为402,269万元，公司及控股子公司对外担保余额为204,233.49万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为124.35%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。 公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 六、备查文件 （一）公司与中行南宁市西乡塘支行签订的《保证合同》； （二）公司与广发银行南宁分行签订的《最高额保证合同》； （三）公司与北部湾银行南宁市高新支行分别签订的《保证合同》及《最高额保证合同》； （四）广西皇氏与柳州银行南宁分行签订的《最高额保证合同》； （五）公司与广西巴马农商行签订的《保证担保合同》； （六）公司与中信银行遵义分行签订的《最高额保证合同》。 特此公告。 皇氏集团股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月三日 证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024–053 皇氏集团股份有限公司 关于持股5%以上股东减持至5%以下 暨权益变动的提示性公告 公司股东东方证券股份有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 重要内容提示： 1．本次权益变动后，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）持有皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份4,345.24万股，占公司当前总股本的比例为4.99999%，持股比例下降至5%以下，不再是公司持股5%以上股东。 2．本次权益变动属于股东持股比例被动稀释，以及股东在减持计划范围内减持股份，不触及要约收购。 3．本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治理结构和经营管理构成影响。 公司于近日收到持股5%以上的股东东方证券出具的《关于减持股份实施情况暨持股比例降至5%以下的告知函》《简式权益变动报告书》，获悉其于2024年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份626.72万股，占公司总股本的0.72116%。本次减持股份后，东方证券不再是公司持股5%以上的股东。现将具体权益变动情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 （一）上市公司股份司法划转 由于个人债务纠纷，公司原股东李建国所持58,410,000股公司股票于2018年9月12日被司法划转至东方证券，上述股票过户完成后，东方证券持有公司股票58,410,000股，占当时公司总股本的6.97%。 （二）东方证券持股比例被动稀释 2023年3月-2023年12月，因公司根据股权激励计划向激励对象授予限制性股票和回购注销部分限制性股票，综合导致公司总股本由837,640,035股变更为869,049,335股，东方证券的持股比例从6.97%被动稀释至6.72%。 （三）前次东方证券减持股份 2024年5月-2024年8月，东方证券通过集中竞价交易方式减持公司股份8,690,400股，占当时公司总股本的1.00%。减持完成后，东方证券持有公司股份49,719,600股，占当时公司总股本的5.72%。 （四）本次东方证券减持股份 公司于2024年9月14日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号2024-047），东方证券计划以集中竞价交易或大宗交易的方式减持公司股份，合计不超过公司总股本的3%。其中，通过集中竞价交易方式减持股份的，合计不超过公司总股本的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过公司总股本的2%。 2024年11月28日，东方证券通过集中竞价交易方式减持公司股份6,267,200股，占目前公司总股本的0.72116%。本次减持后，东方证券持有公司股份43,452,400股，占目前公司总股本的4.99999%，其拥有权益的股份比例下降至5%以下，不再是公司持股5%以上股东。截至本公告披露日，东方证券前述减持计划尚未实施完毕。 本次权益变动期间，东方证券减持股份的情况具体如下： ■ 二、本次权益变动前后持股情况 本次权益变动前后，东方证券持有公司股份变化情况详见下表： ■ 注1：2024年1月23日，东方证券所持有的公司5,841.00万股股票已被司法强制解除限售，上市流通日为2024年1月23日。 注2：本次权益变动前的持股数量指前次简式权益变动报告书披露日东方证券的持股数量，持股比例按照当时公司总股本837,640,035股为基数计算。 注3：本次权益变动后的持股数量指本公告日东方证券的持股数量，持股比例按照目前公司总股本869,049,335股为基数计算。 三、其他相关说明 （一）本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定。东方证券减持公司股份事项已按照规定进行了预披露，本次减持与已披露的减持计划一致，截至本公告披露日，东方证券减持计划尚未实施完毕。 （二）本次权益变动后，东方证券不再是公司持股5%以上的股东，本次减持股份计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变更。 （三）本次权益变动涉及东方证券披露权益变动报告书，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。 四、备查文件 （一）东方证券出具的《关于减持股份实施情况暨持股比例降至5%以下的告知函》《简式权益变动报告书》； （二）中国证券登记结算有限责任公司大股东每日变动明细及名单。 特此公告。 皇氏集团股份有限公司董事会 二〇二四年十二月三日
