本文转自：证券日报
证券代码：600310 证券简称：广西能源 公告编号：临2024-084
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广西能源”）直接控股股东广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“广投正润集团”）拟通过协议转让方式向间接控股股东广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）转让其持有的公司无限售条件流通股21,000,000股，占公司总股本的1.43%。
●本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，属于同一控制下的协议转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
●本次协议转让完成后，广西能源集团有限公司在未来6个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。在后续增持、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。
●本次协议转让尚需交易双方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记。因此，协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
广西能源股份有限公司直接控股股东广西广投正润发展集团有限公司与间接控股股东广西能源集团有限公司于2024年12月3日签署了《股份转让合同》，广西广投正润发展集团有限公司拟通过协议转让方式向广西能源集团有限公司转让其持有的公司无限售条件流通股21,000,000股，占公司总股本1,465,710,722股的1.43%。本次协议转让前后，双方持有公司股份的情况如下：
本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份的数量和比例均未发生变化。
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方的基本情况
1. 名称：广西广投正润发展集团有限公司
2. 注册地址：贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼18楼
3. 法定代表人：唐丹众
4. 注册资本：23,529.4118万元
5. 统一社会信用代码：91451100200340229B
6. 企业类型：有限责任公司
7. 成立日期：1999年10月15日
8. 经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。
（二）受让方的基本情况
1.名称：广西能源集团有限公司
2.注册地址：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼
3. 法定代表人：唐丹众
4. 注册资本：617,443.6529万元
5. 统一社会信用代码：91450000751238482E
6. 企业类型：有限责任公司
7. 成立日期：2003年7月29日
8. 经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。
（三）关联关系或其他利益关系说明
广西广投正润发展集团有限公司为广西能源集团有限公司全资子公司，且二者同属广西投资集团有限公司控制。
三、股份转让合同的主要内容
甲方（股份转让方）：广西广投正润发展集团有限公司
乙方（股份受让方）：广西能源集团有限公司
目标公司：广西能源股份有限公司
（一）甲方同意按合同约定向乙方转让其所持目标公司的 21,000,000股股票，乙方同意按合同约定受让该股份。
（二）根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会令第36号）第三十二条的规定：国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：
1.提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
2.最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
目标公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为5.027元/股，目标公司最近一个会计年度经审计的每股净资产值为 2.03 元/股。经甲乙双方协商确定，本转让标的股份对应的转让价格为 5.03 元/股，转让价款合计为 105,630,000元。作为取得转让标的的对价，乙方应向甲方支付人民币 105,630,000元的价款(下称“转让价款”)。
（三）自合同签订之日起5日内，乙方应向甲方支付股份转让价款的100%，即人民币（大写）壹亿零伍佰陆拾叁万元整（?105,630,000）。乙方应将上述转让价款支付至甲方指定的收款账户。
（四）自收到股份转让价款之日起30个工作日内，甲方、乙方应配合办理完成目标公司股份转让手续。
（五）因合同项下的股份转让行为所发生的全部税项及费用，如法律法规有规定的或者双方另有约定的，依规定或者约定办理；无规定或者约定的，由双方平均分担。
（六）双方约定，合同项下目标公司21,000,000股股票对应的过渡期损益均由乙方承担，合同价款和支付条件不因过渡期损益的情况进行任何调整。
（七）如乙方延迟支付转让价款的，乙方应当以当期转让价款应付未付部分为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期人民币贷款市场报价利率（一年期“LPR”），向甲方支付延期付款期间的逾期利息。
（八）因订立、履行及解除本合同所发生的有关争议，由双方当事人友好协商解决，协商不成的，任何一方均可以向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、 本次权益变动对公司的影响
（一）本次权益变动系公司控股股东及其一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，属于同一控制下的协议转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及其一致行动人的合计持股数量和比例发生变化。
（二）本次协议转让完成后，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、权益变动所涉及后续事项
（一）本次协议转让符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未违反相关承诺。
（二）本次协议转让完成后，广西能源集团在未来6个月内不以任何形式转让本次协议受让的股份。在后续增持、减持股份过程中严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的相关规定。
（三）本次协议转让尚需交易双方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记。因此，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广西能源股份有限公司董事会
2024年12月3日
