本文转自：证券日报
证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2024—065
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）与北川禹创三元发展集团有限公司（以下简称“三元集团”）合资成立北川禹顶新材料科技有限公司（以下简称“禹顶新材料或标的公司”）；
● 投资金额：标的公司注册资本为5,843.00万元，公司认缴出资2,980.00万元，占股51%；三元集团认缴出资2,863.00万元，占股49%；本次投资将增加公司合并报表范围。禹顶新材料于2024年11月21日完成工商登记注册事宜，公司目前暂未实际缴纳认缴出资额；
● 本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议；
● 风险提示：本次对外投资设立控股子公司的经营情况可能受到宏观政策、经济环境、市场环境以及经营管理多方面因素的影响。存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
公司与北川禹创三元发展集团有限公司（以下简称“三元集团”）合资成立北川禹顶新材料科技有限公司（以下简称“禹顶新材料或标的公司”）。禹顶新材料注册资本为5,843.00万元，公司认缴出资2,980.00万元，占股51%；三元集团认缴出资2,863.00万元，占股49%。本次投资将增加公司合并报表范围。禹顶新材料于2024年11月21日完成工商登记注册事宜，公司目前暂未实际缴纳认缴出资额。
禹顶新材料作为公司及时顺应宏观经济和行业发展趋势，进一步提高核心竞争力，增强持续经营能力和抗风险能力，拓展新区域业务的重点项目，其尽快落地实施具有必要性和可行性，禹顶新材料于2024年11月21日完成工商登记注册事宜。由于信息沟通不及时，造成该控股子公司已设立但未报公司董事会审议，现就补充确认对外投资设立控股子公司——禹顶新材料事项提交公司董事会审议。
董事会审议议案的表决情况：公司第十届董事会第十二次会议通知以电子邮件、微信及电话等方式2024年11月29日发出，会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开。应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由公司董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司监事和高管列席会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补充确认对外投资设立控股子公司的议案》。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：北川禹创三元发展集团有限公司
统一社会信息代码：91510726565655602R
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：刘仕洪
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2010年10月25日
住所：北川羌族自治县永昌镇望崇街5号
经营范围：一般项目：融资咨询服务；工程管理服务；土地整治服务；城乡市容管理；园区管理服务；物业管理；建筑用石加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；通用航空服务；民用机场运营；旅游业务；河道采砂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况
三元集团系北川县属国有资本投资运营公司，主要从事融资咨询服务、工程管理服务、土地整治服务、城乡市容管理、园区管理服务、物业管理、建筑用石加工、建筑材料销售、建设工程施工、房地产开发经营、道路货物运输、通用航空服务、民用机场运营、旅游业务、河道采砂等相关业务。
最近一年一期主要财务数据
（单位：人民币元）
注：以上2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
三元集团与四川金顶及下属子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三元集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：北川禹顶新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91510726MAE65E3H1X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：熊记锋
注册资本：伍仟捌佰肆拾叁万元整
成立日期：2024年11月21日
住所：四川省绵阳市北川羌族自治县永昌镇望崇街5号406室
经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）出资情况
（三）董事会、监事会及经营管理层安排
禹顶新材料设董事会，董事会成员为3人，四川金顶推荐2人，三元集团推荐1人；董事会设董事长1人，由三元集团推荐经董事会过半数董事同意选举产生。
禹顶新材料不设监事会，设监事1人，由三元集团推荐。
禹顶新材料经理由四川金顶推荐，董事会决定聘任和解聘，并根据董事会的授权行驶职权；副经理、财务负责人由经理提名，董事会决定聘任和解聘。
四、投资目的和对公司的影响
本次对外投资是公司在稳健经营的基础上，实施公司发展战略的重要举措。同时，本次对外投资将借助国资平台授权参与域内矿产资源投资和整合开发等优势，拓宽公司主营业务渠道，获得更大的发展空间，进一步提高公司核心竞争力。
本次对外投资符合公司的战略发展规划，符合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、投资的风险分析
本次公司对外投资设立控股子公司，符合公司战略发展规划和经营发展需要，但实际运营过程中可能受到宏观政策、经济环境、市场环境以及经营管理等多方面不确定因素带来的风险。公司董事会将积极采取适当的策略及管理措施，一是加强和合作对方的沟通，不断优化业务结构，努力提高市场竞争力；二是加强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能存在的经营风险，确保控股子公司业务稳健经营，力争获得良好的投资回报。
本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司
董事会
2024年12月3日
