本文转自：中国证券报
证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-090 四川天味食品集团股份有限公司 关于设立杭州分公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月3日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于设立杭州分公司的议案》，现将相关事项公告如下： 一、拟设立分公司的基本情况 1、拟设立分公司名称：四川天味食品集团股份有限公司杭州分公司 2、分公司性质：不具有独立企业法人资格 3、拟注册地址：浙江省杭州市萧山区 4、拟经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 5、分公司负责人：刘军 上述设立情况均以当地市场监管机关最终核准登记的内容为准。 二、拟设立分公司的目的 本次设立分公司是为实现公司整体发展规划，优化战略布局，加速营销服务网络升级建设，持续深入完善公司营销服务网络架构，打造更贴近客户、多元化的消费服务场景，进一步提升公司综合竞争力。 三、拟设立分公司对公司的影响和存在的风险 （一）本次在杭州设立分公司是以承接、延续公司现有业务为主，非发展新业务，故不存在运营风险。本次设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，将严格按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。 （二）本次设立分公司符合公司的整体规划，从公司的长期发展来看，对公司的业务拓展具有重要意义和积极影响，本次设立分公司的行为不会对公司的财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、其他相关说明 根据《公司章程》的规定，本次拟设立分公司事项不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审批。为保证杭州分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司管理层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。 特此公告。 四川天味食品集团股份有限公司董事会 2024年12月4日 证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-088 四川天味食品集团股份有限公司 第五届监事会第三十五次 会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开，会议通知于2024年11月28日以微信方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席周小利女士召集并主持，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议： 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》 经审核，监事会认为：2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满且解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为40名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此40名激励对象所获授的673,120股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就暨上市公告》（公告编号：2024-089）。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 特此公告。 四川天味食品集团股份有限公司监事会 2024年12月4日 证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-087 四川天味食品集团股份有限公司 第五届董事会第三十六次 会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2024年11月28日以微信方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。本次会议由董事长邓文先生召集并主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 一、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》 董事会认为《四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，同意公司为40名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售673,120股。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就暨上市公告》（公告编号：2024-089）。 董事于志勇、吴学军、沈松林、胡涛为本次激励计划的激励对象，系关联董事，已对本议案回避表决。 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。 本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过。 二、审议通过《关于设立杭州分公司的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于设立杭州分公司的公告》（公告编号：2024-090）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经第五届董事会战略委员会第八次会议审议通过。 特此公告。 四川天味食品集团股份有限公司董事会 2024年12月4日 证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2024-089 四川天味食品集团股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件 成就暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为673,120股。 本次股票上市流通总数为673,120股。 ●本次股票上市流通日期为2024年12月9日。 2024年12月3日，四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为40名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售673,120股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。 5、2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。 6、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。 7、2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。 8、2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。 9、2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。 10、2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。 11、2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。 12、2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。 13、2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。 14、2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年年度权益分派于2023年4月11日实施完毕，公司股本由763,294,090股变更为1,066,385,654股。 15、2023年4月12日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，回购注销限制性股票数量由57.91万股调整为81.074万股，并已于2023年4月28日完成注销，公司股本由1,066,385,654股变更为1,065,574,914股。 16、2023年5月31日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为153名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,353,440股。上述股份已于2023年6月6日上市流通。 17、2023年9月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，并于2023年10月28日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计8.12万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。 18、2023年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票8.12万股。公司股本总额减少至1,065,493,714股。 19、2023年12月5日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为46名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售863,800股。上述股份已于2023年12月11日上市流通。 20、2023年12月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议，并于2023年12月28日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.97万股限制性股票进行回购注销。 21、2023年12月22日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售266,000股。上述股份已于2023年12月28日上市流通。 22、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为1名暂缓授予激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售231,000股。上述股份已于2024年2月2日上市流通。 23、2024年2月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票11.97万股。公司股本总额减少至1,065,374,014股。 24、2024年3月26日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十八次会议，并于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次及预留授予的47名激励对象已获授但尚未解除限售的合计290,220股限制性股票进行回购注销。 25、2024年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票290,220股。公司股本总额减少至1,065,083,794股。 26、2024年6月11日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司为152名符合解锁条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售4,483,640股。上述股份已于2024年6月17日上市流通。 二、本激励计划预留授予部分限制性股票第二期解除限售条件成就的说明 1、本激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满的说明 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ■ 如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2022年9月22日，登记日为2022年12月9日，预留授予部分限制性股票的第二个限售期将于2024年12月8日届满。 2、本激励计划预留授予部分限制性股票第二期解除限售条件已达成的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： ■ 综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第二期解除限售的相关事宜。 三、本激励计划预留授予部分限制性股票第二期解除限售情况 1、本次可解除限售的激励对象人数为：40人。 2、本次可解除限售的限制性股票数量为：673,120股，占当前公司股本总额1,065,083,794股的0.06%。 3、预留授予部分限制性股票第二期解除限售及上市流通具体情况如下： ■ 注：1、公司于2023年4月11日实施2022年年度权益分派，以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上表中数据均为转增后的股数。 2、激励对象汪悦为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。 四、本次解除限售的限制性票上市流通安排及股本结构变动情况 1、本激励计划预留授予部分第二期解除限售的限制性股票上市流通日：2024年12月9日。 2、本激励计划预留授予部分第二期解除限售的限制性股票数量为：673,120股。 3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的限售和转让限制： 限制性股票的限售和转让规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《公司章程》等相关法律法规、规范性文件执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况 单位：股 ■ 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。 六、监事会核查意见 经审核，监事会认为：本激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期即将届满且解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》与《考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为40名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此40名激励对象所获授的673,120股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜。 七、法律意见书结论性意见 国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得相应批准和授权，本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司本次解除限售尚需履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。 特此公告。 四川天味食品集团股份有限公司董事会 2024年12月4日
