本文转自：中国证券报
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2024-143
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于可转换公司债券转股及2021年股票期权激励计划自主行权结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 可转债转股情况：2024年11月1日至2024年11月30日期间，共有6,000元“长汽转债”已转换成公司股票，转股数为150股。自2021年12月17日至2024年11月30日，累计共有4,766,000元“长汽转债”已转换为公司股票，累计转股数为125,150股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0014%。 ● 未转股可转债情况：截至2024年11月30日，尚未转股的可转债金额为3,495,234,000元，占可转债发行总量的99.8638%。 ● 2021年股票期权激励计划首次授予期权行权结果：2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权数量为65,045,039股，行权方式为自主行权，行权期为2024年7月22日至2025年7月21日。2024年11月行权2,200股，占2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权股票期权总量的0.0034%。 ● 2021年股票期权激励计划预留授予期权行权结果：2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权股票期权数量为26,359,074股，行权方式为自主行权，行权期为2024年6月26日至2025年4月28日。2024年11月行权2,614,736股，占2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权股票期权总量的9.92%。 一、可转债转股情况 （一）可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元。 经上海证券交易所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司35亿元可转换公司债券于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码“113049”。 公司本次公开发行的“长汽转债”自2021年12月17日起可转换为本公司股份,初始转股价格为38.39元/股，由于2021年10月21日及2022年5月20日分别实施了2021年半年度利润分配、2021年度利润分配；2021年7月20日、2021年9月8日、2021年11月9日、2022年4月15日、2022年6月22日完成2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、2021年股权激励计划授予限制性股票登记、2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销、2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销、2021年股权激励计划授予预留限制性股票登记；2022年7月19日完成2022年6月已回购H股股份注销、2020年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销；2022年8月11日完成2022年7月已回购H股股份注销；2022年10月24日完成《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”）首次授予部分限制性股票回购注销；2022年12月23日完成2022年9月9日至2022年12月14日已回购H股股份注销；2023年1月9日完成2022年12月15日至2022年12月22日已回购H股股份注销；2023年2月3日完成2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销完成；2023年3月9日完成2023年2月13日至2023年2月24日已回购H股股份注销；2023年4月14日完成2020年股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销；2023年6月7日完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销；2023年7月13日，实施2022年度利润分配；2023年10月11日，由于公司实施股票期权自主行权导致股本发生变动；2024年1月11日完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销，2024 年 2月20日完成2023 年限制性股票激励计划首次授予登记；2024年5月21日完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销；2024年6月12日，实施2023年度利润分配及由于公司实施股票期权自主行权等导致股本发生变动，目前转股价格调整为39.64元/股。 （二）可转债本次转股情况 公司本次公开发行的“长汽转债”转股期为2021年12月17日起至2027年6月9日。 可转债转股情况：2024年11月1日至2024年11月30日期间，共有6,000元“长汽转债”已转换成公司股票，转股数为150股。自2021年12月17日至2024年11月30日，累计共有4,766,000元“长汽转债”已转换为公司股票，累计转股数为125,150股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0014%。 截至2024年11月30日，尚未转股的可转债金额为3,495,234,000元，占可转债发行总量的99.8638%。 （三）可转债转股导致的股本变动情况表 ■ 二、2021年股票期权激励计划自主行权情况 （一）已履行的审批程序和信息披露情况 2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划与2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本公司首次股票期权的授予日为2021年7月22日，以33.56元/股的价格授予8,535名激励对象31,263.70万份股票期权。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2021年9月8日，本公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予的登记工作。本次2021年股票期权激励计划股票期权首次授予8,535人，388名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向8,147名激励对象授予共计30,059.40万份股票期权，行权价格为33.56元/股。详见公司于2021年9月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2021年10月22日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年半年度A股权益分派已实施完毕，根据《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”）的相关规定，公司对首次授予的股票期权的行权价格进行调整。调整后的首次授予股票期权行权价格为33.26元/股。详见公司于2021年10月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年预留股票期权的议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日，并以25.45元/股的价格授予6,790名激励对象7,830万份股票期权。详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为33.19元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为25.38元/股。详见公司于2022年5月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2022年6月24日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面未行权部分股票期权，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权38,646,252股。详见公司于2022年6月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2022年8月2日，本公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予的登记工作。本次2021年股票期权激励计划股票期权预留授予6,790人，178名激励对象因个人原因放弃认购。因此本公司实际向6,612名激励对象授予共计7,549.71万份股票期权，行权价格为25.38元/股。详见公司于2022年8月2日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2023年3月31日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩考核要求，由于公司2022年业绩未达到2021年股票期权计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权条件，同时因公司部分激励对象离职或岗位调迁，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权99,460,401股，预留授予部分股票期权40,657,250股。详见公司于2023年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2023年7月18日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2022年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后的首次授予的股票期权行权价格为32.89元/股，预留授予的股票期权行权价格为25.08元/股。详见公司于2023年7月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2023年9月26日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据上述议案，因公司部分激励对象离职或岗位调迁、相关行权期结束后存在未行权的当期股票期权，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权79,677,919股，预留授予部分股票期权1,803,400股。详见公司于2023年9月26日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024年3月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》公司层面业绩达成情况，注销公司层面不可行权部分，同时，因公司部分激励对象离职、岗位调迁、降职或结合激励对象年度个人绩效考核情况，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权16,691,742股，预留授予部分股票期权6,544,877股。详见公司于2024年3月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024年5月10日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职或岗位调迁或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予及预留授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权263,297股，预留授予部分股票期权132,499股。详见公司于2024年5月10日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2023年度A股利润分配实施，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司对首次授予及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后的首次授予的股票期权行权价格为32.59元/股，预留授予的股票期权行权价格为24.78元/股。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024年6月4日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》有关规定，本公司《2021年股票期权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件已达成，本次可行权人数为5,538人，可行权数量为 26,359,074股，行权价格为24.78元/股。详见公司于2024年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024年6月20日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》，因公司部分激励对象离职或降职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司拟注销《2021年股票期权激励计划》项下首次授予部分股票期权。拟注销已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权804,738股。详见公司于2024年6月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，根据《2021年股票期权激励计划》有关规定，本公司《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已达成，本次可行权人数为5,992人，可行权数量为65,045,039股，行权价格为32.59元/股。详见公司于2024年7月5日在指定信息披露媒体发布的相关公告。 （二）股票期权行权情况 1、激励对象行权情况： ① 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象行权情况： ■ ② 2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期激励对象行权情况： ■ 注：由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易，以上行权数据为截至2024年11月30日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）登记的数据。 2、行权人数： 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权人数为5,992人，截至2024年11月30日，共有3人参与行权。 2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权人数为5,538人，截至2024年11月30日，共有2,042人参与行权。 3、行权价格： 2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期：32.59元/股。 2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期：24.78元/股。 （三）股权激励计划行权所得股票的上市流通安排 股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 （四）行权股份登记及募集资金使用情况 截至2024年11月30日，通过自主行权方式，公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期累计行权且已在中国登记结算上海分公司过户登记股份为7,201,650股，并累计收到募集资金178,474,069.00元，筹集的资金用于补充流动资金。 （五）行权导致的股本结构变动情况表 ■ 三、可转债转股及行权导致公司股本变化情况 ■ 本次股份变动后，公司股权分布仍具备上市条件。 特此公告。 长城汽车股份有限公司 董事会 2024年12月3日
