本文转自：证券日报
证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2024-039
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次司法拍卖标的为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”） 持股5%以上股东吴卫文持有的53,299,101股股份，占其所持公司股份的100%，占公司总股本的6.41%。
2、吴卫文不属于公司控股股东，本次拍卖事项不会导致公司控制权变更，亦不会对公司生产、经营造成重大不利影响。
3、本次拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、流拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。
4、吴卫文所持股份存在限售情况，具体如下：
（1）吴卫文因公司2017年发行股份购买其资产而成为公司持股5%以上股东，因其在重大资产重组事项中所作业绩承诺未完成，按照《盈利预测补偿协议》约定及相关法律法规和监管规定，其持有的全部股份53,299,101股需履行补偿义务，由公司回购注销，因此该部分股份无法解除限售上市流通；
（2）公司为督促保障吴卫文履行重大资产重组的业绩补偿承诺，于2019年4月起冻结了其所持公司全部股份；
（3）因吴卫文涉刑事案件，其所持公司全部股份由公安部门依法冻结；
（4）经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的冻结数据表，吴卫文所持公司全部股份亦被宁夏回族自治区银川市中级人民法院、包头市青山区人民法院冻结。
5、本次拍卖的53,299,101股公司股票，系吴卫文与上市公司有关的业绩对赌补偿应回购注销的股份，公司为保障其履行业绩补偿承诺，已于2019年4月冻结了该部分股票。本次拍卖的该等股票最终竞得的新股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定，“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”敬请意向竞拍人注意投资风险。
公司于近日接到持股5%以上股东吴卫文的通知及经查询淘宝网司法拍卖网络平台（https://sf.taobao.com），获悉其所持本公司的全部股份53,299,101股将被司法拍卖，具体事项如下：
一、股东股份被司法拍卖的基本情况
1.本次股份被司法拍卖基本情况
注1：吴卫文因公司2017年发行股份购买其资产而成为公司持股5%以上股东，因其在重大资产重组事项中所作业绩承诺未完成，按照《盈利预测补偿协议》约定及相关法律法规和监管规定，其持有的全部股份53,299,101股需履行补偿义务，由公司回购注销，因此该部分股份无法解除限售上市流通。详见公司于2020年12月25日披露的《关于限售股延期上市流通的公告》（公告编号：2020-044）、2021年2月6日披露的《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2021-008）。
注2：吴卫文于2018年10月26日将其持有的公司全部股份质押给宁夏银行股份有限公司，详见公司于2018年10月31日披露的《关于持股5%以上股东股份质押的公告》（公告编号：2018-060）。
2.股东股份累计拍卖情况
截止本公告披露日，除上述将被司法拍卖的53,299,101股外，公司暂未获悉吴卫文所持股份目前是否存在其他被拍卖的情形。
3.股东股份累计被冻结情况
注：冻结情况（1）公司为督促保障吴卫文履行重大资产重组的业绩补偿承诺，于2019年4月起冻结了其所持公司全部股份；（2）因吴卫文涉刑事案件，其所持公司全部股份由公安部门依法冻结；（3）因吴卫文个人股权质押合同等纠纷，其所持公司全部股份被相关方全部冻结。
二、其他情况说明
1、截至本公告披露日，吴卫文持有公司股份53,299,101股，其所持有的公司股份相继被深圳市福田区人民法院、公安部门、银川市中级人民法院、包头市青山区人民法院冻结。
2、本次拍卖的53,299,101股公司股票，系吴卫文与上市公司有关的业绩对赌补偿应回购注销的股份，公司为保障其履行业绩补偿承诺，已于2019年4月冻结了该部分股票。本次拍卖的该等股票最终竞得的新股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定，“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”敬请意向竞拍人注意投资风险。
3、吴卫文不属于公司控股股东，本次拍卖事项不会导致公司控制权变更，亦不会对公司生产、经营造成重大不利影响。
4、本次拍卖事项尚处于公示阶段，后续可能涉及竞拍、流拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果存在不确定性。
5、公司将持续关注股东股份被拍卖的进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会
2024年12月10日
