本文转自：中国证券报
证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-054 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第九届四次董事会会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同时提请股东会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。现将具体情况公告如下： 公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，《公司章程》修订对照表详见附件。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款主要系对条款序号、标点等不影响条款含义相关内容的修订。因不涉及实质性变更，不进行逐条列示。 本次修订《公司章程》尚需提交股东会审议，修订后的《公司章程》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 2024年12月10日 附件：《公司章程》修订对照表 ■ 证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-053 大连圣亚旅游控股股份有限公司 第九届四次董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届四次董事会会议于2024年12月4日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2024年12月9日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席董事7人）。本次会议由公司董事长杨子平先生召集并主持，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，同时提请股东会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-054）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 2.审议通过《关于子公司为子公司提供担保的议案》 鉴于哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司向金融机构申请的综合授信额度即将到期，为满足资金需求，保障持续、健康发展，其拟继续向金融机构申请综合授信，额度为人民币3,000万元，哈尔滨圣亚极地公园有限公司为此笔综合授信提供抵押担保，担保债权数额为人民币3,000万元。具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-055）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 3.审议通过《关于拟签订〈抵押借款合同〉的议案》 为满足公司业务经营及对流动性资金的需求，公司拟与自然人张天云签订《抵押借款合同》，借款金额不超过人民币4,000万元，借款期限十二个月，借款利率为每季度税前2.5261%。 公司将以自有房产为本次借款提供抵押担保，公司董事长、法定代表人杨子平为本次借款提供不可撤销的连带责任保证。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 4.审议通过《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》 具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于召开2024年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2024-056）。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 2024年12月10日 证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-055 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于子公司为子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人为哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”），为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，非公司关联人。 ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币3,000万元，已实际为其提供担保余额人民币16,550.97万元（含本次担保）。 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计数量：无 ● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 鉴于圣亚旅游向金融机构申请的综合授信额度即将到期，为满足资金需求，保障持续、健康发展，圣亚旅游拟继续向金融机构申请综合授信，额度为人民币3,000万元，哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）为圣亚旅游此笔综合授信提供抵押担保，担保债权数额为人民币3,000万元，本次担保无反担保。圣亚旅游其他股东哈尔滨优盛美地文旅有限公司、粤丰（深圳）实业有限公司为圣亚旅游此笔综合授信提供连带责任担保。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序 本次担保事项经公司第九届四次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。 二、担保人及被担保人基本情况 （一）担保人基本情况 圣亚极地成立于2004年4月，统一社会信用代码为91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。 截至2023年12月31日，圣亚极地经审计总资产15,314.33万元，负债总额453.66万元，资产负债率为2.96%，净资产14,860.67万元；营业总收入5,143.22万元，净利润706.89万元。 截至2024年9月30日，圣亚极地未经审计总资产17,167.01万元，负债总额458.26万元，资产负债率为2.67%，净资产16,708.75万元；营业总收入4,179.61万元，净利润1,848.08万元。 公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系公司全资子公司（一级）。 （二）被担保人基本情况 圣亚旅游成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为9,450.00万元人民币，法定代表人为杨子平，注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道277号，经营范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。 截至2023年12月31日，圣亚旅游经审计总资产43,612.30万元，负债总额30,481.29万元，资产负债率为69.89%，净资产13,131.02万元；营业总收入13,981.61万元，净利润5,039.08万元。 截至2024年9月30日，圣亚旅游未经审计总资产46,039.36万元，负债总额29,036.16万元，资产负债率为63.07%，净资产17,003.20万元；营业总收入13,688.26万元，净利润6,772.18万元。 公司间接持有圣亚旅游45%的股权，圣亚旅游系公司控股子公司（二级）。 股权穿透图 ■ 三、担保的必要性和合理性 本次子公司为子公司提供担保，有利于满足子公司资金需求，被担保对象为公司所属正常、持续经营的控股子公司，控股子公司其他股东提供连带责任担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、董事会意见 本次担保事项经公司2024年12月9日召开的第九届四次董事会会议审议通过。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为31,651.43万元人民币，公司对控股子公司提供的担保余额为31,651.43万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的142.28%，逾期担保累计金额为0万元。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 2024年12月10日 证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-056 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东会召开日期：2024年12月26日 ● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2024年第二次临时股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式： 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年12月26日14点30分 召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年12月25日 至2024年12月26日 投票时间为：2024年12月25日15:00至2024年12月26日15:00止 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 议案1、议案2已经公司第九届四次董事会会议审议通过，具体内容详见2024年12月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的相关文件。 2、特别决议议案：1、2 3、对中小投资者单独计票的议案：2 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东会投票注意事项 （一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下： 本次持有人大会网络投票起止时间为2024年12月25日15:00至2024年12月26日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。 投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。 同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、会议登记方法 （一）现场登记方式：本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；法人股股东持企业营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明、法人代表授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或邮件方式登记。 （二）登记时间：2024年12月24日上午9:30-11:30 下午13:30-16:30 2024年12月25日上午9:30-11:30 下午13:30-16:30 （三）登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券部。 （四）受托行使表决权人需登记和表决时提供文件的要求：委托代理人持本人身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件、委托人账户卡和持股凭证。 六、其他事项 （一）会议联系方式： 联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号 邮政编码：116023 联系电话：0411-84685225 电子信箱：dshbgs@sunasia.com （二）会议费用：参会股东会费自理。 特此公告。 大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会 2024年12月11日 附件1：授权委托书 报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议 附件1：授权委托书 授权委托书 大连圣亚旅游控股股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年12月26日召开的贵公司2024年第二次临时股东会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
