本文转自：证券日报
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-089
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“晶科能源”）开展商品期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，不以逐利为目的进行投机交易，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
● 交易品种：公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝、白银、锡、多晶硅等商品品种。
● 交易场所：包括在中国境内或境外期货交易所进行场内或场外市场交易。
● 交易金额及来源：公司开展期货套期保值业务所需保证金最高占用额度不超过人民币6.6亿元（不含期货标的实物交割款项），期限自2025年1月1日起至2025年12月31日，上述额度在投资期限内可循环滚动使用，资金来源为自有资金。
● 已履行的审议程序：公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司在2025年度开展与生产经营相关产品的套期保值业务，此事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司开展期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，主要是用来规避由于原材料价格的波动所带来的风险，但期货套期保值业务操作也存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易情况概述
（一）交易目的
公司开展商品期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，不以逐利为目的进行投机交易，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
（二）交易金额及资金来源
公司开展期货套期保值业务所需保证金最高占用额度不超过人民币6.6亿元（不含期货标的实物交割款项），上述额度在投资期限内可循环滚动使用，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（三）交易方式
公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝、白银、锡、多晶硅等商品品种。交易场所包括在中国境内或境外期货交易所进行场内或场外市场交易。
（四）交易期限
自2025年1月1日起至2025年12月31日。
（五）授权事宜
公司董事会授权管理层在此金额范围内根据实际业务需要，审批期货套期保值申请及签署相关交易文件，办理与交易文件所述之交易相关的一切必要事宜。
二、 审议程序
公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》，同意公司2025年度开展期货套期保值业务所需保证金最高占用额度不超过人民币6.6亿元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《晶科能源股份有限公司期货套期保值交易管理制度》（以下简称“《期货套期保值交易管理制度》”）等有关规定，此事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、 期货套期保值业务的风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效控制和减少公司生产所用的铜、铝、白银、锡、多晶硅等原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：原材料价格行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
2、资金风险：期货套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为无法及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、内部控制风险：期货套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
4、交易对手违约风险：在期货套期保值周期内，可能会由于相关原材料等价格周期波动，场外交易对手出现违约而带来损失。
5、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
6、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及期货交易所交易规则的修改和紧急措施的出台等原因，导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
四、 公司采取的风险控制措施
1、公司已修订了《期货套期保值交易管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
2、公司的期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。期货套期保值交易仅限于与公司经营业务所需的原材料相关性高的期货品种。
3、公司以自己名义设立期货套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行期货套期保值。公司将严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，在风险率达到70%附近时及时召开讨论会商议后续操作，在风险率达到90%时及时平仓或移仓。
4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
5、公司将建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
6、公司审计部定期及不定期对期货套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，防范业务中的操作风险。
五、 交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展商品期货套期保值业务旨在降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，不以逐利为目的进行投机交易，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
六、 专项意见说明
（一）审计委员会意见
公司利用期货市场开展与生产经营相关的大宗商品原材料及产品套期保值业务是基于公司生产经营需要，且相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避与生产经营相关的原材料及产品价格波动的风险，锁定公司的生产成本，控制经营风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）监事会意见
公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次开展期货套期保值业务。
（三）保荐人意见
经核查，保荐人认为：
1、在保障正常的生产经营前提下，公司开展套期保值业务有利于规避原材料价格波动带来的市场风险，降低经营风险，锁定经营成本，具有一定的必要性，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司已修订《期货套期保值交易管理制度》等期货套期保值相关业务管理制度及风险防范措施，形成了较为完善的内控制度，相关风险能够有效控制。
2、公司本次拟开展期货套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，监事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
综上所述，保荐人对晶科能源拟开展期货套期保值业务事项无异议。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年12月11日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-081
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2024年12月5日发出会议通知，于2024年12月10日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长李仙德先生召集并主持，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.224元，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-083）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为687.9978万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合条件的1,099名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-084）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中共163名激励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票287.1000万股。同时，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有26名激励对象业绩考核为“C”，有1名激励对象业绩考核为“D”，其部分已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计4.4322万股。
因此，激励对象由1,263人调整为1,100人，本次合计作废失效的限制性股票数量为291.5322万股。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-085）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于2025年度授信及担保额度预计的议案》；
本次预计2025年度授信及担保额度事项均为满足公司及子公司经营需要，有利于促进公司及子公司业务开展，均为公司向公司合并报表范围内的子公司提供担保，风险整体可控。董事会认为上述担保未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。董事会同意公司本次2025年度授信及担保额度预计的事项。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-086）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
本次公司预计2025年度日常关联交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意本次公司2025年度日常关联交易预计的事项。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-087）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。
关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。
（六）审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》；
公司开展外汇衍生品交易，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会会同意公司2025年度开展外汇衍生品交易的事项。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-088）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》；
公司利用期货市场开展与生产经营相关的大宗商品原材料及产品套期保值业务是基于公司生产经营需要，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务能有效规避与生产经营相关的原材料及产品价格波动的风险，锁定公司的生产成本，控制经营风险，降低市场价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会同意公司2025年度开展期货套期保值业务的事项。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-089）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；
为规范公司对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合实际情况修订《对外担保管理制度》。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；
为了公司对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，提高对外投资效益，维护公司及股东合法权益，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》等相关规定，并结合实际情况修订《对外投资管理制度》。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修订＜外汇套期保值业务管理制度＞的议案》；
为规范公司外汇套期保值业务的操作，有效防范和降低汇率波动给公司经营造成的风险，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合实际情况修订《外汇套期保值业务管理制度》。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于修订＜期货套期保值交易管理制度＞的议案》；
为规范公司期货套期保值业务的操作，以降低原料市场价格波动对公司生产经营成本的影响，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合实际情况修订《期货套期保值交易管理制度》。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司期货套期保值交易管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
董事会同意于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-090）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年12月11日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-085
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月29日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘益政先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
5、2022年10月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月30日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年12月8日，公司披露了《晶科能源关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了本次激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为519.3983万股，归属人数851人，上市流通日为2023年12月12日。
8、2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据《公司2022年限制性股票激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中共163名激励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票287.1000万股。同时，鉴于公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有26名激励对象业绩考核为“C”，有1名激励对象业绩考核为“D”，其部分已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计4.4322万股。
因此，激励对象由1,263人调整为1,100人，本次合计作废失效的限制性股票数量为291.5322万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序。
综上，薪酬与考核委员会一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。
六、律师结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年12月11日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-087
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”） 预计的2025年度日常关联交易均是根据公司日常生产经营所需，遵循市场定价原则，定价客观、合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行审议程序
1、独立董事专门会议表决情况
2024年12月10日，公司召开第二届董事会独立董事第四次专门会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意公司将该议案提交第二届董事会第十三次会议审议。
2、董事会表决情况及关联董事的回避表决情况
2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议，关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决，其他非关联董事以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
3、监事会表决情况
2024年12月10日，公司召开第二届监事会第九次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
4、尚需股东大会审议
公司于2024年10月30日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》，为了进一步开发利用公司新建产能的厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司控股子公司浙江晶科储能有限公司（以下简称“浙江晶科储能”）与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）下属公司签署《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》，在浙江晶科储能厂区内投建屋顶分布式光伏电站项目，总共涉及关联交易金额预计为26,281万元（项目整体运营期内预计金额合计）。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2024-075）。
为了进一步开发利用公司新建产能的厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司全资子公司合肥市晶科光伏材料有限公司（以下简称“合肥晶科光伏材料”）拟与关联方晶科科技下属公司签署《分布式屋顶光伏电站能源管理协议》，在合肥晶科光伏材料厂区内投建屋顶分布式光伏电站项目，总共涉及关联交易金额预计为7,200万元（项目整体运营期内预计金额合计）。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本事项未达董事会审议与披露标准。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，以上事项所涉关联交易金额连同本次2025年度日常关联交易预计金额累计达到股东大会审议标准，故本次2025年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，公司控股股东及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及子公司预计2025年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计不超过人民币56,709.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
注：
1、上述所列的公司2024年1月1日至10月31日与关联方累计已发生的交易金额未经审计。
2、本项所列“上年实际发生金额”为2024年1月-10月的关联交易实际发生金额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
2024年度公司日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
注：
1、 公司上述前次日常关联交易预计已经于2023年12月8日召开的第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十二次会议及于2023年12月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-105）、2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2023-112）。
2、 上述所列的公司2024年1月1日至10月31日与关联方累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系说明
1、晶科科技
关联人截至2024年9月30日的主要财务数据：
单位：人民币万元
注：以上数据未经审计。
2、浙江新瑞昕科技股份有限公司（以下简称“新瑞昕科技”）
关联人截至2024年6月30日的主要财务数据：
单位：人民币万元
注：以上数据未经审计。
3、江西金诺供应链管理有限公司（以下简称“金诺供应链”）
关联人截至2024年9月30日的主要财务数据：
单位：人民币万元
注：以上数据未经审计。
4、金能私募基金管理（上海）有限公司（以下简称“金能私募”）
关联人截至2024年9月30日的主要财务数据：
单位：人民币万元
注：以上数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易主要内容
公司的关联交易主要为采购关联人的商品和接受劳务服务、向关联人销售商品、向关联人进行融资和向关联人出租物业。
（二）定价政策
本次关联交易遵循市场定价原则，定价客观、合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司预计2025年度日常关联交易的事项均是根据公司正常生产经营所需，遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司选择合作的关联人均具备较高的履约能力，有利于公司日常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联人的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次预计2025年度日常关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。公司本次预计2025年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大的依赖。
综上，保荐人对上述晶科能源股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
六、上网公告文件
《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年12月11日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-088
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为有效防范并降低外汇市场波动风险，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或者“晶科能源”）及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，可有效防范外汇市场汇率波动风险，增强公司财务稳健性。
● 交易品种：公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务等。
● 交易金额及期限：任意时点最高余额不超过等值25亿美元，期限自2025年1月1日之日起至2025年12月31日，上述额度在期限内可循环滚动使用。
● 已履行的审议程序：公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司根据实际经营需要于2025年度开展外汇衍生品交易业务，该事项尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以套期保值为目的，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易情况概述
（一）交易背景和目的
鉴于公司出口业务的外币交易金额款项通过外币结算，由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，美元、欧元等币种对人民币的市场汇率波动较大，为有效防范并降低外汇市场波动风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响。公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，可有效防范外汇市场汇率波动风险，增强公司财务稳健性。
（二）交易金额及期限
任意时点交易最高余额不超过25亿美元，期限自2025年1月1日起至2025年12月31日，上述额度在期限内可循环滚动使用。
（三）资金来源
本次交易的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
结合资金管理需求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品交易包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币美元、欧元、日元、澳元等。交易对手为经监管机构批准、具有外汇衍生品业务经营资质的金融机构。
（五）授权事宜
董事会拟提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关交易文件及其他有关的一切文件，办理与交易文件所述之交易相关的一切必要事宜。
（六）其他
外汇衍生品交易根据金融机构要求缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割或差额交割或反向平仓式展期的方式。
二、 审议程序
公司于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司根据实际经营需要于2025年度开展外汇衍生品交易业务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《晶科能源股份有限公司章程》《晶科能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》（以下简称“《外汇套期保值业务管理制度》”）等有关规定，此事项尚需提交股东大会审议。
三、 开展外汇衍生品交易的风险分析
公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险，具体如下：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买会引发资金的流动性风险。
3、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。
4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
5、法律风险：外汇衍生品交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
四、 开展外汇衍生品交易的风险控制措施
1、开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
2、开展外汇衍生品交易只允许与经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
3、公司已修订《外汇套期保值业务管理制度》，对交易的原则、审批权限、内控流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定，控制交易风险。
4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
6、公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进 行监督检查。
五、 交易对公司的影响及相关会计核算原则
公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司的正常生产经营，不进行以投机为目的的外汇交易，且公司已经制定了相应的内控制度、严格的审批程序和业务管理流程，能够及时评估、防范和化解公司外汇衍生品交易的相关风险，有效防范外汇市场汇率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理。
六、 专项意见说明
（一）审计委员会意见
公司开展外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意公司2025年度开展外汇衍生品交易，并同意将该事项提交董事会审议。
（二）监事会意见
公司开展外汇衍生品交易，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇衍生品交易。
（三）保荐人意见
经核查，保荐人认为：
1、公司开展外汇衍生品交易符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司已修订《外汇套期保值业务管理制度》等相关外汇交易业务管理制度及风险防范措施，形成了较为完善的内控制度，相关风险能够有效控制。
2、公司本次拟开展外汇衍生品交易已经公司董事会审议通过，监事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
综上所述，保荐人对晶科能源拟开展外汇衍生品交易事项无异议。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会
2024年12月11日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-082
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2024年12月5日发出会议通知，于2024年12月10日以通讯方式召开，本次会议由公司监事会主席肖嬿珺女士召集并主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
监事会认为：董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划授予价格进行调整，授予价格由 8.72元/股调整为 8.50 元/股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-083）。
（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》；
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的1,099名激励对象归属687.9978万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-084）。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-085）。
（四）审议通过《关于2025年度授信及担保额度预计的议案》；
监事会认为：公司因经营和发展需要，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司2025年度计划向银行等金融机构申请不超过人民币893.38亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际使用额度以公司实际资金需求具体确定。在授信期间内，授信额度可循环使用。监事会同意公司2025年度预计合计不超过733.97亿元人民币的担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-086）。
（五）审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；
监事会认为：公司预计2025年度发生的日常关联交易是基于正常的生产经营及业务发展的需要，遵循了公平、自愿、合理的原则，有利于发挥双方在业务领域的优势。关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，涉及关联交易的关联董事进行了回避表决，公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。监事会同意公司关于预计2025年度日常关联交易的事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-087）。
（六）审议通过《关于2025年度开展外汇衍生品交易的议案》；
监事会认为：公司开展外汇衍生品交易，根据公司经营实际情况以套期保值为手段，以防范并降低汇率利率波动风险为目的，以降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司开展外汇衍生品交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-088）。
（七）审议通过《关于2025年度开展期货套期保值业务的议案》。
监事会认为：公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次开展期货套期保值业务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于2025年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-089）。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
监事会
2024年12月11日
证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2024-083
债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月10日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月29日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘益政先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《晶科能源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-071）。
5、2022年10月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月30日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年12月8日，公司披露了《晶科能源关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了本次激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为519.3983万股，归属人数851人，上市流通日为2023年12月12日。
8、2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据《晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2024年6月1日披露了《晶科能源股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035），确定以2024年6月6日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.224元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票授予价格需调整。
2、调整方法和结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体调整方法如下（派息）：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=8.72-0.224=8.50元/股。
综上，本次激励计划的限制性股票授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股。根据公司2022年第五次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响。
四、薪酬与考核委员会意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会一致同意董事会对本激励计划授予价格进行调整，授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股。
五、监事会意见
监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，认为董事会根据股东大会授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意董事会对本激励计划授予价格进行调整，授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
晶科能源股份有限公司董事会
2024年12月11日
