本文转自：证券日报
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-050
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开基本情况
1、 股东大会届次：2024年第二次临时股东大会
2、 股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议召开2024年第二次临时股东大会。
3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2024年12月26日（星期四）下午3:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月26日（星期四）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月26日（星期四）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
5、 会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、 会议的股权登记日：2024年12月20日（星期五）
7、 出席对象：
（1）于2024年12月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、 会议地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号梦洁工业园3楼综合会议室。
二、 会议审议事项
1、提案内容
2、上述议案已经公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过，内容详见2024年12月11日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，议案1、2属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高级管理人员、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
根据股东姜天武先生与长沙金森新能源有限公司签署的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》以及《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份表决权委托和放弃协议》，姜天武先生放弃101,088,490股（占目前公司总股本的13.52%）公司股份对应的表决权。详见公司于2022年6月29日披露的《关于控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-043）以及2022年8月13日披露的《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2022-061）。姜天武先生不接受其他股东委托进行投票。
三、 会议登记等事项
1、 登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2024年12月25日前送达或传真至公司证券部）。
2、 登记时间：2024年12月25日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00；
3、 登记地点：湖南梦洁家纺股份有限公司证券部（信函请注明“股东大会”字样）
邮寄地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号
邮政编码：410205
4、 本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
5、 会议联系电话：0731-82848012；传真：0731-82848945
6、 邮政编码：410205
7、 联系人：吴文文
四、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程见附件一。
五、 备查文件
1、 公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、 深交所要求的其他文件。
湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会
二〇二四年十二月十一日
附件一：
参与网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、 投票代码与投票简称：投票代码为“362397”，投票简称为“梦洁投票”。
2、 议案设置及意见表决。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、 投票时间：2024年12月26日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。
2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月26日上午9:15，结束时间为2024年12月26日下午3:00。
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2024年12月26日召开的湖南梦洁家纺股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
被委托人身份证号码：
被委托人签字：
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-049
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于为控股子公司申请银行
综合授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次被担保对象中福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）、湖南梦洁新材料科技有限公司（以下简称“新材料”）、湖南梦洁睡眠科技有限公司（以下简称“梦洁睡眠”）、湖南梦洁宝贝家居科技有限公司（以下简称“梦洁宝贝”）资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。
一、 担保情况概述
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）部分控股子公司因日常经营和业务发展需要，需向银行申请办理综合授信业务。为了促进控股子公司经营业务的顺利开展，提高融资效率，降低资金成本，公司拟为其申请银行综合授信业务提供担保，提供担保的额度不超过29,000万元。具体的分配情况如下：
单位：人民币万元
本次担保额度生效前，公司为上述子公司已提供的担保包含在本次新增担保额度内。本次担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度将失效。
2024年12月9日公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，董事陈洁投反对票，具体内容详见公司于2024年12月11日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-047）。
上述担保事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在总额度内办理担保事宜，上述总额度内的单笔担保不再上报董事会进行审议表决，由董事长确定并执行。本次担保额度自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。
二、 被担保人基本情况
1、 湖南寐家居科技有限公司（以下简称“寐家居”）
成立日期：2005年03月11日
注册地址：湖南湘江新区麓谷街道谷苑路168号梦洁工业园
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：姜天武
经营范围：家居技术开发；床上用品研发；家居用品、服装、床上用品设计；室内装饰、灯饰、家具的设计服务；家居用品的生产（限分支机构）；床上用品制造（限分支机构）；窗帘、布艺类产品制造（限分支机构）；窗帘、布艺制品安装；家居用品、家具、床上用品、服装、鞋帽、婴儿用品、箱包、钟表、工艺品、化妆品、卫生用品、一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、日用家电、电子产品的销售；皮革及皮革制品批发；灯具零售；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；食品的销售；洗染服务；建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理咨询服务；互联网信息技术咨询；软件技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）。
股权结构及与公司关系：寐家居为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2、 湖南梦洁新材料科技有限公司
成立日期：2003年01月28日
注册地址：长沙高新开发区谷苑路168号湖南梦洁家纺股份有限公司工业园仓储中心4楼
注册资金：500万元人民币
法定代表人：姜天武
经营范围：家纺新材料的研究、开发；隐防热能布、无纺布、环保家具、软体家具及原辅料的研究、开发、设计、生产和销售及相关的技术服务；家居布艺、毛巾、袜、毛毯、内衣、服装、工艺品（不含金银制品）的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
股权结构及与公司的关系：新材料为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
3、 福建大方睡眠科技股份有限公司
成立日期：2010年01月18日
注册地址：南安市诗山镇西上村西上工业区
注册资本：1,577.3555万元人民币
法定代表人：叶艺峰
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品制造；家用纺织制成品制造；海绵制品制造；海绵制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家具制造；智能家庭消费设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；针纺织品销售；日用百货销售；家具销售；日用品销售；羽毛（绒）及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；医用包装材料制造；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构及与公司关系：大方睡眠为公司合并报表的控股子公司，公司直接持有其97.00%的股份，叶艺峰持有其3.00%的股份。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
4、 湖南梦洁睡眠科技有限公司
成立日期：2022年12月20日
注册地址：长沙高新开发区谷苑路168梦洁工业园1、2号车间101四楼
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：易浩
经营范围： 一般项目：其他科技推广服务业；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；服饰研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；日用化学产品销售；纤维素纤维原料及纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；面料纺织加工；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家具制造；家具销售；办公用品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；第一类医疗器械销售；项目策划与公关服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；日用电器修理；鞋和皮革修理；家政服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：医用口罩生产；食品销售；出版物零售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）
股权结构及与公司关系：梦洁睡眠为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
5、 湖南梦洁宝贝家居科技有限公司
成立日期：2022年6月29日
注册地址：长沙市望城经济技术开发区梦洁望城工业园4#栋专业仓库
注册资本：1,600万人民币
法定代表人：姜天武
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品制造；家居用品销售；家具制造；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；羽毛(绒)及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；家具销售；玩具制造；玩具、动漫及游艺用品销售；文化、办公用设备制造；办公用品销售；皮革制品制造；皮革制品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第二类医疗器械销售；日用百货销售；酒店管理；家用电器销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；图书管理服务；图书出租；音像制品出租；项目策划与公关服务；咨询策划服务；婚庆礼仪服务；会议及展览服务；摄影扩印服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家用电器安装服务；家政服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品出租；日用品销售；鞋和皮革修理；体育用品设备出租。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：医用口罩生产；食品销售；出版物批发；出版物零售；生活美容服务；理发服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）
股权结构及与公司关系：梦洁宝贝为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
三、 担保协议的主要内容
经公司2024年第二次临时股东大会审议批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任的保证担保。
四、 董事会意见
公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。公司董事会认为，公司为子公司提供担保是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。大方睡眠为公司控股子公司，其他股东未提供同比例担保，大方睡眠也未提供反担保，但公司对其具有绝对控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。董事会同意将上述担保事项提交股东大会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司对控股子公司担保额度总金额为29,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.93%；公司对控股子公司担保总余额为7,649.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.58%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保，亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2024年12月11日
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-047
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第十一次（临时）会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议于2024年12月9日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2024年12月4日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，其中董事长姜天武先生、董事易浩先生以及独立董事陈共荣先生采用通讯表决的方式出席。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、 以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》。
本议案经第七届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过后提交本次董事会审议。
《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-048）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
董事陈洁投弃权票，弃权的具体理由为：
“拟聘的审计机构诚信记录令人担心。
(1)中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。(2)从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，33名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政监管措施28人次。
审计机构的选取对“梦洁股份”健全治理结构、合规运营有重要的作用，故要求审计机构自身业务能力过硬，同时应具有良好的诚信记录。优秀的审计机构可以实现公司监督与验证功能，确保财务信息真实、可靠，发现并纠正可能的错误和不规范之处；提高信息披露透明度，帮助公司向全体股东特别是中小投资者和其他利益相关者提供准确、完整的财务报告，增强市场对公司的信任度和投资意愿；防范和管理风险，识别潜在的经营风险和财务风险，提出改进建议，协助企业建立和完善内部控制体系；保护投资者权益，确保中小股东的利益不受侵害，维护资本市场的公平性和秩序。
本人认为，梦洁股份更换审计机构，在实控人金森新能丧失实控权，二股东执掌公司的背景下，新的审计机构话语权低，对公司历史不了解，容易被操纵，故反对聘用该审计机构，要求聘任实控人金森新能认可的审计机构。
原聘审计机构执业诚信存在极大的问题，不利于公司的发展，拟聘审计机构仍然在执业诚信中存在问题，但选聘审计机构又是必须之举。因此，本人对该议案投弃权票。”
【公司说明】
“公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，通过公开招标的方式选聘2024年会计师事务所，审计委员会对于选聘过程进行了指导与监督，中审众环为中标的公司2024年审计机构。
关于聘任中审众环为2024年审计机构的事项已经董事会审计委员会以及董事会审议通过。具体内容详见《关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-048）。”
二、 以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2024-049）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2024年第二次临时股东大会审议。
董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：
“（一）梦洁股份治理结构不健全，不宜商讨担保事宜。根据梦洁股份《公司章程》《董事会议事规则》的规定，董事会人数应为11人，但目前董事会人数仅8人，应当及时补选。
依据2022年6月原控股股东董事长姜天武等五位股东与金森新能签订的《股权转让协议》（含转让公司控制权条款）中明确约定，在董事会11名董事中，独立董事4名，其中2名应由长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能”）推荐；非独立董事7名，其中4名由金森新能推荐；目前实际情况是仅本董事陈洁一人在职。
（二）梦洁股份管理层首先应当对董事履行职务提供必要条件。梦洁股份现任管理层对金森新能推荐的董事（含独立董事、董事）履行职务设置障碍，未依法提供履职所必须的信息。董事罗庚宝于2024年8月23日因无法对“梦洁股份”进行了解获取履职所必须的信息而愤然辞职，这是一个明显的例子。本人在任董事履职务过程中也同样是不能获得正常履职的必要条件，特别是获取必要信息方面深感障碍多多。
(三）梦洁股份挪用资金问题没有解决
福建大方睡眠公司是问题出的最多的控股子公司。有原实控人姜天武大额资金占用，且相关人员叶艺锋还在这家公司任职法人。大方睡眠表面上是资金占用和存货大额减值，实际上背后暴露了重大内控缺陷，深层次而言资金的最终去向有问题。
1、叶艺峰和福建大方睡眠占用公司资金，属于违法行为，这个金额已经达到了判刑的标准，梦洁股份没有采取诉讼、刑事控告等措施进行保全，反而轻描淡写，公司管理层是否尽职尽责、充分履职存疑；
2、福建大方睡眠在借款当年的2021年底就计提了6,790万元的减值准备；2022年末将剩余的6,387万元全额计提。过去的过亿财务资助都是通过计提坏账了结的，如今还要继续给这样的控股子公司提供1.5亿额度的担保，令人担忧。
3、大方睡眠过去暴露出股东大额占款、公司存货大额减值等问题的情况下，叶艺峰负有不可推卸的责任，然而时至今日，其本人还担任公司的法人代表、董事长，梦洁股份是否对大方睡眠拥有足够的控制力，如果现在银行授信贷款1.5亿元有可能导致财务风险进一步扩大，要求公司对大方睡眠进行彻底审查，追究叶艺峰的刑事责任，明确责任，重建内控体系后再谈贷款1.5亿元的事。
（四）公司内控体系是否健全存在重大不确定性。
2023年12月26日，梦洁股份通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，一年之内担保总额度高达4.5亿元。截至11月13日，公司对子公司担保总余额为7,649万元。12月9日最新的担保议案共计2.9亿元，担保对象共5家，4家为梦洁股份的全资子公司，一家为控股子公司。议案规定，本次担保额度生效前，公司为子公司已提供的担保包含在本次担保额度内，且本次担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度将失效。本次担保是2.9亿元。这些子公司也均为董事长姜天武实际控制的梦洁家纺全资或控股子公司，其中，湖南寐家居科技有限公司、湖南梦洁宝贝家居科技有限公司2家全资子公司的法人代表为姜天武，另一家全资子公司湖南梦洁睡眠科技有限公司的法人为梦洁股份董事易浩，注册资本金500万-2,000万元。一旦发生坏账，上市公司需要代偿，侵害全体股东利益。
（五）董事长姜天武等有历史劣迹。2021年，董事长姜天武、时任梦洁股份副董事长李菁、董事会秘书李军、董事李建伟以及原持股5%以上股东张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1.1598亿元。2022年一季度，以上几人再次占用非经营性资金1,800万元。2022年7月7日，梦洁股份又追加确认了新的资金占用行为，2021年9月至2022年2月期间，董事长姜天武及其一致行动人合计占用公司资金2,778万元。2022年报以及2024年半年报确实已显示已全部偿还本金和利息，期末余额为0。但是，通过现金流无法看出，现金流的经营性收到其他以及筹资收回或投资收回都未见有往来款8,000多万现金流流入；且大股东将部分占用资金归还梦洁永创后，不到一个月就注销了梦洁永创公司，其后该款项最终流向何处，公司是否就年报披露原因而结清往来款，期后是否仍存在占用情况本人无法判断。
2022年11月，姜天武及副董事长李菁、董事李建伟、董事会秘书李军、股东张爱纯等就因为违规对外财务资助、违规担保、通过子公司应收、应付项目占用上市公司资金、被证监会立案调查后遭到处罚。如今公司为董事长姜天武实际控制的子公司担保2.9亿，融到的资金进入相关子公司，存在形成新的资金占用的风险。
综上所述，梦洁股份无法提供详实的公司经营数据且治理结构不健全，同时，公司高管存在非经营性资金占用的恶劣行为，作为公司董事本人反对在此种现状下继续为控股子公司提供授信担保。”
【公司说明】
公司本次担保的对象为公司合并报表的控股子公司，公司为子公司提供担保是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。
关于董事陈洁在反对意见中列出的相关事项，公司均有回复或说明，具体详见2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）、2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）以及2024年10月10日披露的《第七届董事会第八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-038）。
三、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2024年度第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2024年12月11日
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2024-048
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于聘任2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 拟聘任会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）。
2、 上一年度聘任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。
3、 变更会计师事务所的原因：公司与天职国际合同期届满，经综合考虑公司的现状、未来发展以及审计工作的需求，经履行公开招标的选聘程序，公司拟聘请中审众环为公司2024年度审计机构。本次变更会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）以及《湖南梦洁家纺股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定。
4、 董事陈洁对本次聘任会计师事务所投弃权票，具体内容详见公司于2024年12月11日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-047）。
5、 本次变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议通过。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月9日召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。上述事项尚需股东大会审议通过。现将相关事项说明如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本信息
(一) 机构信息
1、 基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元。
2、 投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、 诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次，纪律处分1次，最近3年因执业行为受到监督管理措施12次。
（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，33名从业执业人员受到行政处罚6人次、自律监管措施2人次、纪律处分4人次、行政监管措施28人次。
(二) 项目信息
1、 基本信息
项目合伙人：肖明明，2016年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年签署6家上市公司审计报告。
签字注册会计师：张凯，2019年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为罗跃龙，1998年成为中国注册会计师（2017年成为资深注册会计师），2004年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为本公司提供审计服务。最近3年复核8家上市公司审计报告。
2、 诚信记录
项目质量控制复核合伙人罗跃龙及项目合伙人肖明明、签字注册会计师张凯最近3年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、 独立性
中审众环及项目合伙人肖明明、签字注册会计师张凯、项目质量控制复核人罗跃龙不存在可能影响独立性的情形。
4、 审计收费
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定财务报告及内部控制审计费用。2023年度审计费用共计180万元（其中：财务报告审计费用140万元，内部控制审计费用40万元）。
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
(一) 前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天职国际，已为公司提供审计服务20年，上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
(二) 拟变更会计师事务所原因
公司与天职国际合同期届满，经综合考虑公司的现状、未来发展以及审计工作的需求，经履行公开招标的选聘程序，公司拟聘请中审众环为公司2024年度审计机构。
(三) 公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了事前沟通，双方均已知悉本次变更事宜且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。
三、 拟变更会计师事务所履行的程序
(一) 董事会审计委员会意见
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《湖南梦洁家纺股份有限公司会计师事务所选聘制度》的规定，公司采用公开招标的方式选聘2024年度审计机构。公司董事会审计委员会对选聘过程进行了指导与监督，并对中标的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行了审查，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提交董事会审议。
(二) 董事会对议案审议和表决情况
2024年12月9日，公司第七届董事会第十一次（临时）会议以7票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，董事陈洁投弃权票，具体内容详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-047）。董事会同意聘请中审众环为公司2024年度审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三) 生效日期
本次聘任审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、 备查文件
1、 第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、 第七届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
3、 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
湖南梦洁家纺股份有限公司
董事会
2024年12月11日
