本文转自：证券日报
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2024-056
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（交易标的）100%股份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：友阿股份，证券代码：002277）自2024年11月27日（星期三）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年11月27日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-049）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》的相关规定，公司现将截至停牌前一个交易日（即2024年11月26日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：
公司股份全部为无限售条件流通股，因此公司前十大股东与前十大流通股股东数据一致。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2024年12月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2024-054
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于披露发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案的一般风险提示
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、公司股票停牌情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向蒋容、姜峰等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（交易标的）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：友阿股份，证券代码：002277）自2024年11月27日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年11月27日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-049）。
停牌期间，公司已按照相关法律法规披露1次停牌进展公告，具体内容详见公司2024年12月4日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-050）。
二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排
2024年12月9日，公司召开了第七届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年12月11日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：友阿股份，证券代码：002277）将于2024年12月11日（星期三）开市起复牌。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会审议相关事项。公司董事会将根据相关工作进度另行公告股东大会通知，适时提请股东大会审议与本次交易的相关事项。
三、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准（如需），并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，履行必要的报批和审议程序，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，相关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2024年12月11日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2024–057
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于控股股东拟协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”或“转让方”）拟通过协议转让方式向上海勤学堂投资控股有限公司（以下简称“上海勤学堂”或“受让方”）转让其持有的公司69,848,057股无限售流通股，占公司总股本的5.01%，受让方与公司控股股东之间不存在关联关系。
2、本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次协议转让尚需交易双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户登记。本次交易事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
2024年12月9日友阿控股与上海勤学堂签署了《股票转让合同》，约定友阿控股将其所持友阿股份的69,848,057股股份（占友阿股份总股本的5.01%）转让给上海勤学堂，转让价款合计为210,941,132.14元。
本次协议转让前后，各方的持股比例变化如下：
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：91430000183884039P
3、成立日期：1994年09月24日
4、注册地址：长沙市八一路1号
5、法定代表人：胡子敬
6、注册资本：8,000万人民币
7、经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及 代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
1、公司名称：上海勤学堂投资控股有限公司
2、统一社会信用代码：91310000676222893N
3、成立日期：2008年05月20日
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号12幢21108—21110室
5、法定代表人：杨未然
6、注册资本：1,000万人民币
7、经营范围：投资管理，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出让方与股份受让方不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、股票转让合同的主要内容
甲方（转让方）：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
乙方（受让方）：上海勤学堂投资控股有限公司
（一）标的股票
标的股票是指甲方所持有的友阿股份69,848,057股股票（占截至本合同签署日友阿股份公司总股本的5.01%）。
（二）转让价款
本合同项下标的股票的转让价格为每股3.02元，转让总价款为人民币（大写）：贰亿壹仟零玖拾肆万壹仟壹佰叁拾贰元壹角肆分（?210,941,132.14元）。甲、乙双方依法各自承担因本次标的股票转让、过户所产生的费用以及印花税等税负。
（三）付款方式
1、经甲方与乙方协商确认，乙方按如下进度向甲方支付标的股票的转让对价：
（1）在本合同生效后七个工作日内，乙方向以甲方名义开设、由甲乙双方共管的账户中支付履约保证金贰佰万元；前述履约保证金在标的股票过户完成之时自动转为股票转让对价。
（2）标的股票过户至乙方名下之后十个工作日内，乙方一次性向甲方支付剩余股票转让对价?208,941,132.14元。
2、乙方逾期支付履约保证金或标的股票的转让对价的，应每日按逾期付款金额的万分之一向甲方支付违约金。
（四）标的股票过户
1、在乙方按本合同约定支付履约保证金后三十（30）个工作日内，甲方根据本合同的约定向深圳证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续，乙方应给予必要的配合。
2、甲方应在取得深圳证券交易所就本次收购出具相应的股份协议转让确认书（或具有同等效力的证明文件）之日起十（10）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）申请办理标的股票协议转让的过户登记手续，取得中登深圳对申请材料的受理回执。
（五）未能过户的处理
1、甲乙双方同意，除非双方另行达成延长本次收购交易履行时间的约定，标的股票过户最迟不得晚于2025年3月31日（以下简称“最晚交割日”）之前完成；若截至最晚交割日，标的股票未能过户至乙方名下，则本合同自最晚交割日起自动解除（甲乙双方同意，如在最晚交割日前甲方已经向中登深圳递交标的股票过户申请并被受理的，则本合同继续执行）。
2、若截至最晚交割日，因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管机构未同意本次交易，质权人不同意本次交易，其他债权人提出异议，或第三方对标的股票的部分或全部采取保全措施，导致未能完成本次交易的，双方同意互不追究对方的违约责任；若截至最晚交割日，因乙方自身原因导致未能完成本次交易的，则乙方应向甲方赔偿伍佰万元违约金；若截至最晚交割日，因甲方自身原因导致未能完成本次交易的，则甲方应向乙方赔偿伍佰万元违约金。
（六）陈述与保证
1、双方均具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；
2、双方签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；双方已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记；
3、本次股票转让及后续股票减持事项应严格遵守国家相关法律法规的规定。
4、甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，甲方保证不存在代持情况，标的股票之上没有其他共有人；
5、除已告知乙方的质押、冻结情形外，甲方对标的股票拥有合法、完全、有效的处分权，标的股票不存在被托管、监管等情况。
6、乙方承诺其具有《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定的收购上市公司的主体资格及其他条件，不存在禁止收购上市公司的情形；
7、乙方承诺其用于收购标的股票的对价涉及的资金均系乙方合法自有或自筹资金。
（七）合同解除
本合同可在标的股票过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：
1、甲乙双方书面协议解除；
2、任何一方发生下列任何情形之一时，相对方可书面通知该方解除本合同：
（1）任何一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，导致本合同无法继续履行或合同目的无法实现；
（2）任何一方因自身原因未按本合同的约定履行本合同项下的义务，并经相对方书面催告后十（10）日内未能有效补救；
（3）因不可抗力、有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本合同无法执行，双方均有权书面通知对方解除本合同。
四、本次协议转让对公司产生的影响
本次公司控股股东通过协议转让部分所持公司股份主要用于归还部分逾期银行借款，以及补充流动资金，有利于控股股东对上市公司的控制权稳定。本次权益变动是上海勤学堂基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他说明
1、本次股份协议转让事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定。
2、受让方上海勤学堂投资控股有限公司承诺自标的股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份，同时承诺本次交易完成后五年内，不与任何友阿股份的其他股东形成一致行动关系。
3、本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让股份事项尚需转让人在协议约定的时间内解除拟转让股份的司法冻结、质押后，向深圳证券交易所提交合规性审核申请，取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、双方签署的《股票转让合同》
2、《简式权益变动报告书》
3、受让方上海勤学堂投资控股有限公司出具的承诺函
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2024年12月11日
