本文转自：证券日报
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024—088
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2025年度与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方江西双胞胎农牧发展有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎农牧”）、江西双胞胎建筑工程有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎建筑”）（公司控股股东双胞胎农业同一控制下的各方统称“双胞胎”）日常关联交易情况进行了合理的估计。预计公司及子公司向关联人采购产品总金额不超过644,000万元，向关联人销售产品总金额不超过528,000万元，接受关联人提供的劳务总金额不超过89,000万元。
公司于2024年12月11日召开2024年独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第四次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决的董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。
（二） 预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
备注：2024年1-11月份数据未经审计，具体数据以经审计数据为准
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
备注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准
2、江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎控股”）、双胞胎（集团）股份有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎股份”）、江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎投资”）、双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司（简称“双胞胎食品”）、龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司（简称“弘涛生物”）、重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司（简称“星弘生物”），江西派尼生物药业有限公司及其下属子公司（简称“派尼生物”）
3、截至2024年11月30日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付27,468万元（未经审计），不存在关联方占用上市公司资金的情形
4、公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
（二）经营情况
注：江西双胞胎农牧发展有限公司成立于2024年11月，最近一年一期无财务数据。江西双胞胎农牧发展有限公司将成为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，且均不属于失信被执行人，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
（一） 关联交易主要内容
根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎农牧、双胞胎建筑发生购销饲料、购买原料、购销猪只、购销动保产品、建筑服务、运输服务等业务，并另行签订《购销订单》《施工合同》《物流运输订单或协议》等确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式、结算及付款等，各方均遵循公平合理的市场定价原则与关联方进行交易。
（二） 关联交易协议签署情况
近日公司将与上述关联方分别签署《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、猪只采购及销售
公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎农牧将以不高于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。此外，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能降低公司的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎农牧采购猪只。
同时，根据公司需要，双胞胎农牧将按照不低于市场公允水平的价格收购公司的仔猪及种猪等，为公司提供猪只销售保障。
2、饲料采购及销售
公司的饲料生产目前仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，自身产能受限，存在饲料采购需求，双胞胎农牧将为公司提供具备成本竞争力的饲料采购及加工服务，并优先满足公司的需求，同时给予公司低于双胞胎农牧同类加工服务价格20%以上的优惠，帮助公司控制饲料成本。
同时，为了帮助公司饲料生产复工复产、拓宽销售渠道、提升盈利能力，对于公司生产的饲料，双胞胎农牧将根据自身猪场区位及采购需求，按照市场价格向公司进行就近采购，快速盘活公司闲置饲料厂，降低公司制造费用，提升公司饲料销售收入及盈利能力，发挥业务协同性。
3、原料采购
鉴于公司目前饲料生产仍处于恢复期，信用情况尚未完全恢复，为确保公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎农牧原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎农牧临时性采购原料。
4、动保产品采购及销售
未来公司将充分发挥自身与双胞胎农牧在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低公司养殖成本，并拓宽公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎农牧具有优势产品，在有利于降低公司养殖成本的基础上，公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎农牧进行采购，同时，对于公司现有动保领域优势产品，双胞胎农牧将根据自身需求参照市场价格向公司进行采购，提升公司动保收入及盈利能力。
5、物流运输
双胞胎货邦邦平台能够充分运用平台整合车/船物流资源，与个体合作，去承运商代理中间环节，及时高效为公司提供低成本、生物安全的货物运输服务，并保障物流安全和供应的时效性。
6、 销售闲置固定资产等
公司重整后，存在较多闲置固定资产，公司按评估价格销售给双胞胎农牧。公司通过合理的策略盘活闲置固定资产等不仅有助于提升企业的提高资产利用率及运营效率，还能优化资源配置，增强企业的市场竞争力。
7、接受建筑工程服务、购买设备及材料等
公司经历重整后，信用情况尚未完全恢复，而目前正处于产能恢复的关键时期，亟需推进技术改造以确保生产效率的提升，在此背景下，双胞胎将在建筑服务、购买设备等方面为公司提供有力支撑，具体如下：
①发挥集中采购优势，降低建设成本： 双胞胎通过实施大规模的集中采购策略，针对大宗建筑材料和设备进行统一采购。不仅增强了对供应商的议价能力，还减少了因分散采购带来的额外成本和时间消耗，进一步控制了建设成本，为公司的成本控制和盈利能力的提升提供有力支持。
②建立长期合作机制，整合优质建设资源：
双胞胎注重与优质工程建筑商建立长期稳定的合作关系。通过系统管理和深度合作，能够更有效地整合这些建筑商的专业能力和资源，形成统一的建设标准和流程，不仅可以提升项目的建设效率，而且通过统一的质量管理体系确保了工程质量的高标准，继而增强公司的市场竞争力，为公司的持续高质量发展提供了强有力的支撑。
公司将结合自身优势，借用双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。
五、 独立董事过半数同意意见
公司于2024年12月11日召开了2024年第四次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2025年日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2025年度预计与关联方双胞胎发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第八届董事会第四次临时会议决议；
2、第八届监事会第四次临时会议决议；
3、2024年第四次独立董事专门会议决议；
4、关联交易概述表；
5、日常关联交易的协议书或意向书；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024—090
江西正邦科技股份有限公司
关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次担保中包含对资产负债率超过70%的被担保对象的担保，请投资者充分关注担保风险，谨慎投资，注意投资风险。
公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》。此议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，有关事项如下：
一、担保情况概述
为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过21亿元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为11亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
以上担保范围包括但不限于公司及下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及公司及下属子公司与中粮贸易有限公司及其下属子公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、大连象屿农产有限公司、物产中大化工集团有限公司、北大荒粮食集团有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。
二、 担保额度预计具体情况
三、被担保人基本情况
被担保方基本信息详见附件一，被担保方经营情况详见附件二（被担保方含附件列表公司及其子公司）。
四、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与上下游合作方等共同协商确定。
五、董事会意见
本次被担保对象均为本公司的全资子公司及合并报表范围内持股60%的控股子公司，被担保对象中的控股子公司的其他股东均按出资比例提供同等担保或提供反担保，故本次担保风险可控。
本公司董事会认为：此类担保，有利于支持子公司顺利开展经营业务，拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障被担保子公司持续、稳健发展，此类担保不会损害公司的利益，同意公司及其控股子公司为其下属子公司申请银行贷款、开展经营业务（含采购）等提供担保。被担保公司经营状况良好，具备偿债能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
六、累计对外担保数量
截至2024年11月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为401,227.18万元，占2023年经审计总资产的比例为22.93%；占2023年经审计净资产的比例为40.12%。
截至2024年11月30日，未经审计，公司及下属子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额11,858万元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为19,369.18万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%，无逾期金额。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第四次临时会议决议。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日
附件一、被担保方基本信息
经查询，以上公司均不是失信被执行人。
附件二、被担保方经营情况
证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2024—091
江西正邦科技股份有限公司
关于2025年度对外担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过16亿元（含本数），占最近一期经审计净资产的16%。
公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，公司拟对产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保，额度不超过16亿元（含本数）。此议案尚需经公司2024年第三次临时股东大会审议通过，有关事项如下：
一、担保情况概述
为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，公司于2024年12月11日召开第八届董事会第四次临时会议审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴（以下简称“被担保人”）的融资提供不超过16亿元（含本数）担保。
以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等
生态圈合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。担保额度有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。
上述议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
二、 对外提供担保具体情况
（一）担保人、被担保人及担保额度
1、担保人为公司及控股子公司。
2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等生态圈合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、 被担保人向商业银行等金融机构融资用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等。
4、担保额度为不超过16亿元（含本数）。
5、担保方式包括公司为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供信用担保，或提供存单质押担保等。
6、公司实际担保金额、期限等以具体担保合同为准。
（二）风险防范措施
1、被担保人是经公司严格筛选的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴。
2、被担保人需完善征信，公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司在实际运营中与被担保对象发生的其他应付款项/应付款项与公司提供担保事项挂钩等，减少公司的担保风险。
3、被担保人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料或其他购销等业务往来、向公司支付相关款项、向公司（含下属全资、控股子公司）提供赊销额度和账期支持等，保证了公司销售回款或其他款项的回收。
4、被担保人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。
5、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，定期或不定期现场检查被担保人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。
三、董事会意见
董事会认为：公司为优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，同意公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供担保。
四、累计对外担保数量
截至2024年11月30日，未经审计，连同本次董事会审议通过的相关新增额度，公司及控股子公司担保总额度为401,227.18万元，占2023年经审计总资产的比例为22.93%；占2023年经审计净资产的比例为40.12%。
截至2024年11月30日，未经审计，公司及下属子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额11,858万元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为19,369.18万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%，无逾期金额。
五、备查文件
公司第八届董事会第四次临时会议决议。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月十二日
