本文转自：中国证券报
证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-074 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，现将有关事项公告如下： 一、关于修订《公司章程》部分条款的情况 根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，其中《公司章程》全文中“股东大会”统一修订为“股东会”、“半数以上”统一修订为“过半数”，其他具体修订情况如下： ■ ■ ■ ■ ■ 本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权董事会相关人员办理工商备案登记等事宜，修订后的《公司章程》同日在巨潮资讯网上披露。 特此公告。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 董事会 2024年12月13日 证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-071 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日在天津市华苑产业区开华道20号智慧山南塔16层会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第四次会议。会议通知已于2024年12月6日通过电子邮件及电话等方式发出。会议应参加董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。 2、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订《公司章程》的公告》和《公司章程》（2024年12月）。 3、审议并通过了《关于不向下修正“绿茵转债”转股价格的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于不向下修正“绿茵转债”转股价格的公告》。 4、审议并通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 公司拟定于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 特此公告。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 董事会 2024年12月13日 证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-072 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日在天津市华苑产业区开华道20号智慧山南塔16层会议室以现场会议方式召开第四届监事会第四次会议，会议通知已于2024年12月6日通过电子邮件及电话方式发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合有关法律、行政法规、其他规范性文件和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。 三、备查文件 1、第四届监事会第四次会议决议。 特此公告。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 监事会 2024年12月13日 证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-073 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 关于不向下修正“绿茵转债”转股价格的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 截至2024年12月13日，天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）股价触发“绿茵转债”转股价格向下修正条款。 ● 经公司第四届董事会第四次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来四个月内（即 2024 年12月14日-2024年4月13日），如再次触发“绿茵转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。 一、可转换公司债券基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]197号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2021年4月30日向社会公开发行可转换公司债券712万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金71,200万元，并于2021年5月28日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“绿茵转债”，债券代码：127034。 根据有关规定和《天津绿茵景观生态建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“绿茵转债”自2021年11月11日起可转换为公司股份，初始转股价格为12.38元/股。 2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。2023年5月25日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于因2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-029），自2023年5月31日起，绿茵转债转股价格调整为12.04元/股。 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案》。2024年5月27日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于因2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-040），自2024年5月31日起，绿茵转债转股价格调整为11.79元/股。 2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少公司注册资本的议案》。2024年6月12日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-048），自2024年6月12日起，绿茵转债转股价格调整为11.76元/股。 二、关于不向下修正转股价格的具体内容 根据募集说明书的相关条款规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” 公司股价自2024年12月2日至2024年12月13日期间，出现连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即9.996元/股） 的情形，已触发“绿茵转债”转股价格的向下修正条款。 鉴于近期公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值，且与转股价格存在一定差距，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司于2024年12月13日召开第四届董事会第四会议，审议通过了《关于不向下修正“绿茵转债”转股价格的议案》。 公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来四个月内（即 2024 年12月14日-2024年4月13日），如再次触发“绿茵转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，若再次触发“绿茵转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“绿茵转债”的转股价格向下修正权利。 “绿茵转债”转股期限为2021年11月11日至2027年4月29日，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 董事会 2024年12月13日 证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-076 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开了第四届董事会第四次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票的相结合的方式于2024年12月30日召开2024年第二次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 2、大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间。 （1）现场会议时间：2024年12月30日（星期一）14：00开始 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月30日（星期一）上午9：15至下午15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。 6、股权登记日：2024年12月24日（星期二） 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2024年12月24日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事、高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师等相关人员。 8、现场会议召开地点 本次股东大会在公司办公楼16层会议室召开，具体地址是：天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号智慧山南塔。 二、会议审议事项 本次股东大会提案编码 ■ 上述事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司在指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的公告。 特别说明： 1、议案（1）属于涉及中小投资者利益的重大事项，需对公司持股5%以下的中小投资者进行单独计票。 2、议案（2）需股东大会以特别决议通过。 三、会议登记等事项 1、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。 2、登记时间：2024年12月25日（时间：上午9:00-12:00下午13:00-17:00。） 3、登记地点：天津市滨海高新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼15层，天津绿茵景观生态建设股份有限公司证券投资部。 4、登记手续： （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。 （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。 （3）异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《股东登记表》（见附件3），以便登记确认。 5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 五、其他事项 1、本次股东大会会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。 2、会议联系人：钱婉怡 会议联系电话：022-58357576 会议联系传真：022-83713201 电子信箱：qianwanyi0262@tjluyin.com 联系地址：天津市滨海开新区华苑产业区开华道20号南开科技大厦主楼15层，天津绿茵景观生态建设股份有限公司证券投资部。 邮政编码：300384 3、出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。 4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。 六、备查文件 1、天津绿茵景观生态建设股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。 附件1：参加网络投票的具体操作流程 附件2：授权委托书 附件3：股东登记表 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 董事会 2024年12月13日 附件 1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：“362887”，投票简称：“绿茵投票” 2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2024年12月30日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00 。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ttp://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2 授权委托书 兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席于2024年12月30日召开的天津绿茵景观生态建设股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表我单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权后果均由我单位/本人承担。 ■ 注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。 委托人姓名或单位（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号）： 委托股东账户： 委托人持股数量： 受托人（签名）： 受托人身份证号： 委托日期： 附件3： 参会股东登记表 ■ 证券代码：002887 证券简称：绿茵生态 公告编号：2024-075 债券代码：127034 债券简称：绿茵转债 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 关于续聘2024年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关事宜公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任公司以往年度审计机构期间，大华恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的职业准则，具备良好的专业胜任能力。为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘大华为公司2024年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。 二、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 首席合伙人：梁春 截至2023年12月31日合伙人数量：270人 截至 2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人 2023年度业务总收入：325,333.63万元 2023年度审计业务收入：294,885.10万元 2023年度证券业务收入：148,905.87万元 2023年度上市公司审计客户家数：436 主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业 2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元 本公司同行业上市公司审计客户家数：3家 2、投资者保护能力。 已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。 3、诚信记录。 大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施35次、自律监管措施6次、纪律处分2次；121名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施45次、自律监管措施8次、纪律处分4次。 （二）项目信息 1、基本信息。 项目合伙人：姓名李洪仪，2004年12月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华所执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况8家。 签字注册会计师：姓名关德福，2018年8月成为注册会计师，2011年10月开始从事上市公司审计，2011年10月开始在大华所执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况5家。 项目质量控制复核人：姓名刘国辉，2006年4月成为注册会计师，2006年5月开始从事上市公司审计，2012年1月开始在大华所执业，2024年12月开始为本公司提供复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过10家次。 2、诚信记录。 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施的具体情况详见下表： ■ 3、独立性。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。 4、审计收费。 公司审计费用是根据公司业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并根 据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准 最终协商确定。提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据公司实际业务和市 场行情等因素与审计机构协商确定2024年度审计费用。 三、续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会意见 公司董事会审计委员会查阅了大华会计师事务所有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可大华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。经审计委员会会议审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提交公司第四届董事会第四次会议审议。 （二）独立董事专门会议的审查意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财 务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操 守和履职能力，能够满足公司2024年度财务审计的工作要求。续聘该审计机构 能够保证审计工作的质量，保持审计工作的连续性和稳定性，有利于保护上市公 司及其他股东尤其是中小股东利益。因此，我们一致同意续聘大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。 （三）董事会和监事会审议情况 公司于 2024年12月13日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度审计机构，并提交公司股东大会审议。 公司于2024年12月13日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度审计机构。 四、报备文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事专门会议的审查意见。 特此公告。 天津绿茵景观生态建设股份有限公司 董事会 2024年12月13日
