本文转自：证券日报
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-113
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个解锁期即2025年业绩考核指标。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议，2022年9月29日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于＜公司2022年员工持股计划管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
2、2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划。
3、公司于2022年10月18日召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
4、公司于2023年6月21日召开2022年员工持股计划第二次持有人会议、2023年6月30日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，2023年7月17日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核年度的议案》。
5、公司2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月18日届满，公司2022年度业绩考核指标未达成，本员工持股计划第一个解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回。
6、公司于2024年12月8日召开2022年员工持股计划第三次持有人会议、2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》；于2024年12月13日召开第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议了《关于调整2022年员工持股计划业绩考核指标的议案》。因关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议。因此，监事会将该议案直接提请公司2024年第六次临时股东大会审议。
二、本员工持股计划调整的内容
对公司《2022年员工持股计划（修订稿）》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置”之“三、员工持股计划的业绩考核” 及《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》“第九条 员工持股计划的存续期、锁定期”之“员工持股计划的业绩考核”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：
调整前：
1、公司层面业绩考核
考核2022年、2024年及2025年营业收入，具体如下：
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
调整后：
1、公司层面业绩考核
考核2022年、2024年营业收入及2025年营业收入或归母净利润，具体如下：
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
除上述调整外，公司《2022年员工持股计划（修订稿）》和《2022年员工持股计划管理办法（修订稿）》的其他内容不变。
三、本员工持股计划调整原因及合理性说明
公司在制定2022年员工持股计划时，基于当时的宏观经济环境、公司未来发展规划及激励效果等因素，设定了严格的公司业绩考核条件。由于受到外部环境等客观因素影响的原因，原员工持股计划2025年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离员工持股计划的初衷，因此，为继续保持员工持股计划的初衷，充分调动员工的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展。公司拟调整2022年员工持股计划中2025年公司层面业绩考核指标，本次调整后的业绩考核指标，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性，更有利于充分发挥员工持股计划的激励作用，维护公司股东长远利益。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对2022年员工持股计划部分业绩考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：本次调整公司2022年员工持股计划业绩考核指标事宜符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司2022年员工持股计划调整业绩考核指标事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整2022年员工持股计划业绩考核指标事项。
七、法律意见的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，本次员工持股计划的调整尚需经公司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）；本次员工持股计划调整后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：美年健康对2022年员工持股计划业绩考核指标的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。
九、备查文件
1、第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第二十七次（临时）会议决议；
3、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2022年员工持股计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-115
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整2023年股票期权激励计划
业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于2024年12月13日召开了第九届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）2025年及2026年的业绩考核指标。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023年12月6日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年12月8日至2023年12月17日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年12月20日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年12月25日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023年12月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月5日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年2月7日，公司办理完成2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2024年2月19日披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2024年11月15日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月15日至2024年11月24日，公司对预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划预留授予激励对象提出的异议。2024年11月26日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2024年12月3日，公司办理完成2023年股票期权激励计划预留授予股票期权的登记工作，并于2024年12月5日披露了《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
9、2024年12月13日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
二、本激励计划调整的内容
对公司《2023年股票期权激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》“五、考核指标及标准”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：
调整前：
公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
调整后：
公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
除上述调整外，公司《2023年股票期权激励计划（草案）》和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。
三、本激励计划调整原因及合理性说明
公司在2023年12月基于对经济发展的信心和当年经营业绩良好，推出股票期权激励计划，对2024-2026年度设定了严格的业绩考核要求。由于受到2024年整体宏观经济环境影响的原因，原激励计划中2025年及2026年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离激励计划的初衷，因此，为继续保持股票期权激励计划的初衷，充分调动激励对象的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展。公司拟调整2023年股票期权激励计划中2025年及2026年公司层面业绩考核指标，本次调整后的业绩考核指标，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性，更有利于充分发挥激励计划的激励作用，维护公司股东长远利益。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对2023年股票期权激励计划部分业绩考核指标的调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：本次调整公司2023年股票期权激励计划业绩考核指标事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司2023年股票期权激励计划调整业绩考核指标事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整2023年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标事项。
七、法律意见的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务及股东大会审议程序。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，美年健康对2023年股票期权激励计划业绩考核指标的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件的规定。
九、备查文件
1、第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第二十七次（临时）会议决议；
3、第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司2023年股票期权激励计划调整公司层面业绩考核指标事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-116
美年大健康产业控股股份有限公司
关于增补第九届董事会独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第九届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于增补第九届董事会独立董事的议案》，经公司第九届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名王巍先生（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人，王巍先生当选后拟担任第九届董事会下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员职务及提名委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。本次增补完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事候选人已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。公司原独立董事施东辉先生不再担任公司董事会独立董事及董事会下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员职务及提名委员会主任委员职务，根据规定，其离任将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此期间，施东辉先生将依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。
施东辉先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，公司及董事会对施东辉先生在任职期间为公司及董事会做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
附件：独立董事候选人简历
王巍先生：男，1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，全联并购公会创始会长，金融博物馆理事长。1992年5月至1992年11月，担任中国证券市场研究设计中心投资管理部主任；1992年11月至1997年6月，担任中国南方证券有限公司副总裁。现任沈阳万盟并购顾问有限公司董事长、首创环保（股票代码：600008）独立董事、神州信息（股票代码：000555）独立董事。
截至本公告披露日，王巍先生未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，王巍先生不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（5）经公司查询，其不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入的“失信被执行人”。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-117
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事提名人声明与承诺
提名人美年大健康产业控股股份有限公司董事会现就提名王巍为美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、被提名人已经通过美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
提名人郑重承诺：
一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。
提名人（签署/盖章）：美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-118
美年大健康产业控股股份有限公司
独立董事候选人声明与承诺
声明人 王巍 作为美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人美年大健康产业控股股份有限公司董事会提名为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：
一、本人已经通过美年大健康产业控股股份有限公司第九届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：_____________________________
二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、本人不存在重大失信等不良记录。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
候选人郑重承诺：
一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
二、本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。
四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。
候选人（签署）：王巍
二〇二四年十二月十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-119
美年大健康产业控股股份有限公司关于
召开2024年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第六次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2024年12月13日召开的第九届董事会第五次（临时）会议，定于2024年12月30日召开公司2024年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司2024年第六次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第九届董事会第五次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年12月30日（星期一）下午14:50。
（2）网络投票时间：2024年12月30日（星期一）9:15-15:00。
1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年12月30日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年12月23日。
7、出席对象：
（1）2024年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
本次股东大会将就以下事项进行审议表决：
2、提案内容
上述议案已经公司2024年12月13日召开的第九届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见2024年12月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、其他说明。
上述议案将对中小投资者11中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。的表决单独计票并予以披露。议案1属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案2、3、4涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。
三、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于2024年12月26日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
2、登记时间：2024年12月26日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。
3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：万晓晓、刘丽娟；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系电话：021-66773289；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第五次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第二十七次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十二月十四日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044，投票简称：美年投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年12月30日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年12月30日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2024年第六次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2024年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股份性质及持股数量： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2024年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
美年健康股东现场参会登记表
