近日，一家专注于为有色金属冶炼行业提供电解系统整体解决方案的企业——杭州三耐环保科技股份有限公司（下称“三耐环保”）在北交所更新了问询函回复。
问询函中，北交所共问询了12项内容。其中三耐环保的残疾人税收优惠引起关注，要求该公司充分披露税收优惠对发行人利润的影响等。
根据申请文件：截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共有员工 165 名，其中生产人员 96 人、行政及管理人员 39 人。2020 年至 2023年1-6月各期支付给职工以及为职工支付的现金分别为 926.21 万元、1,360.05 万元、 1,728.53 万元、1,107.45 万元。目前员工结构残疾人员工占比较高，2020 年至 2023年1-6月支付给残疾人的工资额分别为189.04万元、235.08万元、246.55万元及127.29 万元，分别占职工工资的20.41%、12.28%、14.26%、11.49%。
按照公司当月符合退税标准的残疾人员工数量和上述增值税返还标准测算，公司报告期各期可享受的退税金额限额分别为 359.32 万元、402.41 万元和 448.78 万元，合计1210.51万元。
（一）说明行政及管理人员的具体构成、主要工作；结合发行人业务及同行业情 况，分析行政及管理人员占比较高的原因及合理性
发行人行政及管理人员由总经办、行政部、人事部、财务部、内审部、采购部及安 环部人员构成，主要从事各类公司运营及日常管理工作。截至报告期期末，发行人共有 行政及管理人员 43 人，占发行人员工总数的比例为 23.50%，其中各部门人员构成及主要工作内容如下：
报告期各期，发行人及同行业可比公司行政及管理人员占比情况如下：
如上表所示，报告期内，随着发行人经营规模不断扩大，行政及管理人员占各期末 员工总人数的比例虽呈逐年下降趋势，但发行人行政及管理人员占各期末员工总人数的 比例高于同行业可比公司范围，主要原因系：（1）发行人与同行业可比公司经营规模、 人员基数差异较大，受产品结构的影响，同行业可比公司员工总人数中生产人员占比相 对较高；（2）发行人行政管理人员中日常行政、保安、保洁及食堂相关人员占比较高， 其中大部分系残疾人员，故导致人数偏多。
（三）量化分析增值税返还与雇佣残疾人员工数量之间的关系，相关税收优惠是否符合相关法律规定、是否存在被追缴的风险
1、增值税返还与雇佣残疾人员工数量之间的关系
根据财税〔2016〕52 号文，用人单位因安置的每位残疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗）适用的经省级人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。
根据建德市人民政府于 2017 年 12 月 29 日印发的《建德市人民政府关于调整全市 最低工资标准的通知》（建政函〔2017〕183 号）和于 2021 年 11 月 25 日印发的《建德 市人民政府关于调整全市最低工资标准的通知》（建政函〔2021〕157 号），报告期内， 公司所在区县的最低工资标准 2021 年 1 月至 7 月为 1660 元/月，2021 年 8 月至 2023 年 12 月为 2070 元/月。报告期内，公司因安置残疾人就业的人均增值税返还标准具体如下：
按照公司当月符合退税标准的残疾人员工数量和上述增值税返还标准测算，公司报告期各期可享受的退税金额限额分别为 359.32 万元、402.41 万元和 448.78 万元。公司报告期各期实际取得的增值税返还的税收优惠金额与残疾人员工人数匹配情况如下：
报告期内，公司享受安置残疾人就业即征即退增值税优惠政策，逐月向当地税务部门提交《退（抵）税申请审批表》和《安置残疾人纳税人申请增值税退税声明》申请退 税，经当地税务部门审核通过后，当地税务部门最早于申请次月退还增值税，如若截至当月末本年度已缴的增值税不足退还金额，差额将于本年度以后月份退还。
综上所述，报告期内，公司的残疾人员工人数与增值税返还金额匹配。
2、公司享受增值税税收优惠政策的合规性
（1）公司报告期内残疾人员相关税收优惠的合法性
报告期内，公司享有的与残疾人员相关的税收优惠包括：①安置残疾人增值税即征即退优惠政策；②促进残疾人就业所得税税收优惠。
①安置残疾人增值税即征即退优惠政策 A、公司符合享受安置残疾人增值税即征即退优惠政策的条件
根据财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财 税〔2016〕52 号，以下简称“财税〔2016〕52 号文”），用人单位安置残疾人员可享受增值税限额即征即退的优惠政策。根据财税〔2016〕52 号文的规定，公司按照实际安 置的残疾人员人数，按每人每月以经省级人民政府批准的每月最低工资标准的 4 倍的限额，享有增值税即征即退政策。报告期内，公司针对享受税收优惠的条件实际执行情况具体如下：
B、安置残疾人增值税即征即退的办理
报告期内，公司按照《促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》（国家税务总局 公告 2016 年第 33 号）的规定，在享受并办理安置残疾人就业即征即退增值税优惠政策 时，逐月向当地税务部门提交《退（抵）税申请审批表》《安置残疾人纳税人申请增值 税退税声明》及其他相关资料。当地税务机关受理发行人的退税申请，并经审核确认后 办理退税。
②企业所得税税收优惠
A、公司符合安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题 的通知》（财税〔2009〕70 号，以下简称“财税〔2009〕70 号文”）相关规定，用人单位支付给残疾人员工的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
报告期内，公司符合财税〔2009〕70 号文规定的享受上述税收优惠的条件，具体情况如下：
B、安置残疾人员就业有关企业所得税优惠的办理
公司于每年度终了进行企业所得税年度申报和汇算清缴时，根据财税〔2009〕70 号文的规定，向主管税务机关报送相关资料，办理享受企业所得税加计扣除优惠的备案 手续。报告期内，公司因享受上述税收优惠而进行加计扣除的金额已经其主管税务机关审核确认，符合财税〔2009〕70 号文的规定。
③主管税务机关的确认
国家税务总局建德市税务局于 2023 年 7 月 3 日对公司出具税收违法情况证明，确 认：“杭州三耐环保科技股份有限公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 3 日，自觉遵 守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，尚未发现因税务违法行为而受到处罚情况。”
国家税务总局建德市税务局于 2024 年 1 月 29 日对公司出具税收违法情况证明，确 认：“杭州三耐环保科技股份有限公司自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，自觉 遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、政策，尚未发现因税务违法行为而受到处罚情况。”
综上所述，报告期内，公司所享受的残疾人员相关税收优惠，即安置残疾人增值税 即征即退优惠政策和促进残疾人就业所得税税收优惠政策，符合现行法律、法规和规范 性文件的规定，不存在被追缴的风险。
（四）说明所得税费用占利润总额比例较低的原因，安置残疾人员相关税收及薪酬政策执行是否合规
1、所得税费用与利润总额的关系
报告期内，发行人所得税费用与利润总额的配比关系如下：
报告期各期，公司所得税费用占同期利润总额的比例分别为 11.04%、11.93%和 12.07%，比例相对较低主要系：（1）公司为高新技术企业，享受企业所得税 15％的税 率优惠；（2）公司同时享有非应税收入、研发加计扣除和残疾人工资加计扣除的税收优惠政策；（3）其中 2022 年度，根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税 前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号）文件，高新技术企 业在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当年一次 性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除，公司作为高新技术企业额外享受该等税收优惠；此外，2022 年度，因子公司杭州贝德环保有限公司 为小型微利企业，同时享有小型微利企业的所得税优惠政策。
其中公司同时享有的非应税收入、研发加计扣除和残疾人工资加计扣除的税收优惠政策，其抵、免金额与相关财务数据的勾稽关系具体如下：
2、安置残疾人员相关税收及薪酬政策执行的合规性
针对安置残疾人员相关税收执行的合规性，如上表所示，公司根据财税〔2016〕52 号文、财税〔2009〕70 号文，按支付残疾人工资金额的 100%进行加计扣除，符合相关税收优惠政策的要求。
针对安置残疾人员薪酬政策的执行情况，如本问题回复之（三）所述，公司已与每 位残疾员工签署一年以上的劳动合同、已为每位残疾员工缴纳社会保险并通过银行向残疾员工发放不低于最低工资标准的工资，其中公司向残疾人员工发放工资的具体情况如 下：
同时，公司在办理安置残疾人员相关税收优惠时，向主管税务机关提交了通过银行等金融机构向安置的残疾人实际支付的记录、社会保险缴纳记录，并需经当地税务部门 审核确认。此外，根据浙江省信用中心出具的企业专项信用报告，报告期内，公司在民政领域和人力资源社会保障领域均不存在违法违规行为。
综上所述，报告期内，公司的残疾人员工均合法合规从公司处实际领薪。
（五）说明报告期内经营成果是否对税收优惠存在依赖，目前所取得的税收优惠的有效期，优惠期满后税务政策发生变化的可能性
1、因安置残疾人员所享受的税收优惠对公司经营成果的影响
由上表可知，报告期各期，因享受安置残疾人员的税收优惠对为公司贡献的净利润金额分别为 511.76 万元、438.56 万元和 488.81 万元，占当期净利润的比例为 14.59%、 8.23%和 6.95%。该等税收优惠对公司的经营成果形成一定的影响，但影响程度逐年下降。
2、残疾人员相关税收优惠政策未规定有效期
报告期内，公司系依据财务部和国家税务总局发布的财税〔2016〕52 号文、财税 〔2009〕70 号文和《中华人民共和国企业所得税（2018 年修正）》第三十条的规定享受与残疾人员相关的税收优惠，该等税收优惠政策系由国家税务总局和财政部联合制定且在全国范围内实施的政策，并未规定税收优惠的有效期限。
3、现行残疾人员相关税收优惠法律法规、政策的持续性
（1）《中华人民共和国残疾人保障法（2018 年修正）》第三十条和第三十六条规定， 国家保障残疾人劳动的权利，各级人民政府应当对残疾人劳动就业统筹规划，为残疾人 创造劳动就业条件；国家对安排残疾人就业达到、超过规定比例或者集中安排残疾人就业的用人单位和从事个体经营的残疾人，依法给予税收优惠。
（2）根据国务院下发的《“十三五”加快残疾人小康进程规划纲要》，国家要求促 进城乡残疾人及其家庭就业增收，各级党政机关、事业单位、国有企业应当带头招录（聘） 和安置残疾人就业，在同等条件下要鼓励优先录用残疾人，并指出要大力促进城乡残疾 人及其家庭就业增收，依法大力推进残疾人按比例就业、稳定发展残疾人集中就业、多 渠道扶持残疾人自主创业和灵活就业、大力发展残疾人辅助性就业和多种形式就业。
（3）《中共中央组织部、中央机构编制委员会办公室、财政部等 7 部门关于促进残 疾人按比例就业的意见》（中残联发〔2013〕11 号）第三条“加大对用人单位的补贴、 奖励和惩处力度”规定，中共中央组织部、中央机构编制委员会办公室、财政部等 7 部门要求加大残疾人就业保障金对按比例和超比例安置残疾人就业单位的奖励力度，提 高用人单位安排残疾人就业的积极性。
因此，残疾人员相关税收优惠政策属于国家法律法规和规范性文件规定，且普遍适用的税收优惠政策。符合相关法律法规和规范性文件规定的企业，均可以享受优惠政策， 不属于偶发性的税收优惠、减免。
综上所述，公司残疾人员相关税收优惠政策属于国家法律法规和规范性文件规定， 且普遍适用的税收优惠政策。符合相关法律法规和规范性文件规定的企业，均可以享受 优惠政策，该优惠政策暂无明确的有效期限，不属于偶发性的税收优惠、减免。
（六）说明报告期公司实际安置人员执行是否符合相关法律法规规定，量化分析 如未来上述税收优惠政策发生变化或公司实际安置人员人数发生大幅减少，将对公司的经营业绩的影响情况
1、报告期公司实际安置残疾人员的合法性
（1）残疾人就业相关法律规定
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国残 疾人保障法（2018 修正）》和《残疾人就业条例》，目前我国法律法规要求用工单位在 安排残疾人就业时，应当选择适当的工种和岗位，并保障其劳动权利和劳动待遇，未对 其工作内容作出强制性或禁止性规定。
（2）公司安置残疾人员情况
报告期各期末，公司残疾人员工数量分别为 40 人、41 人和 51 人。公司根据残疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配的工作岗位，包括但不限于人 事行政部、安环部、采购部、仓储物流部、品管部和后勤部门的相关岗位。此外，公司 已按照劳动合同的约定，按时足额向残疾人员工发放工资，并为其缴纳基本养老保险、 基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险。
（3）公司残疾人员实际工作情况
公司残疾人员工均在实际从事与其安置岗位相关工作，且实际出勤在岗，考勤系统 与民政部门相关系统联网。
（4）主管部门证明
根据浙江省信用中心出具的企业专项信用报告，报告期内，公司在民政领域和人力 资源社会保障领域均不存在违法违规行为。
综上所述，报告期内，公司根据残疾人员工的工作能力，安排与其劳动技能和技术水平相匹配的工作岗位，相关残疾人员实际出勤在岗。公司相关残疾人员的工作内容符 合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国残疾人保 障法（2018 修正）》《残疾人就业条例》等相关法律法规规定。
2、量化分析如未来上述税收优惠政策发生变化或公司实际安置人员人数发生大幅减少，将对公司的经营业绩的影响情况
如本问题回复之“（五）”之“1、因安置残疾人员所享受的税收优惠对公司经营成果的影响”所述，上述优惠政策对公司净利润的影响仅 2021 年度超过 10%，且占净利 润的比例逐年下降至 6.95%。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，将上述税收优惠政策的影响扣除后的净利润分别为 2,996.58 万元、4,893.33 万元和 6,541.67 万元，进一步扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,844.97 万元、2,112.88 万元和 6,167.63 万元，以二 者间的较小值计算的修正后加权平均净资产收益率分别为 38.33%、20.00%和 40.56%， 故剔除上述税收优惠政策影响后的净利润和加权平均净资产收益率仍符合公司根据《上 市规则》第 2.1.3 第（一）款选择的上市标准为：即“预计市值不低于 2 亿元，最近两 年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年 净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。
综上所述，如未来上述税收优惠政策发生变化或发行人实际安置残疾人员人数发生大幅减少，将对公司的净利润水平产生一定影响，但公司经营业绩的增长不依赖于该等税收优惠。
（七）针对安置人员的税收优惠政策及占公司净利润比重、优惠的可持续性、上 述优惠如属于非经常性损益予以风险提示
公司已于招股说明书“第三节 风险因素”之“二、财务风险”中补充披露如下：“
（五）税收优惠风险
报告期内，公司享受高新技术企业、安置残疾人就业即征即退增值税优惠、促进残疾人就业所得税税收优惠政策。报告期各期，因享受安置残疾人员的税收优惠对为公司贡献的净利润金额分别为 511.76 万元、438.56 万元和 488.81 万元，占当期净利润的比例为 14.59%、8.23%和 6.95%。
如果未来国家税收政策变化或公司未来不再符合相关法律法规关于企业税收优惠的申请条件，使得公司不能继续享受相应税收优惠政策，将导致公司所得税费用上升， 从而对公司业绩造成不利影响。”
