拟上市公司股份支付深度专题(一):股份支付本质逻辑与确认标准

拟上市公司股份支付深度专题(一):股份支付本质逻辑与确认标准
2022年06月27日 16:02 老虎ESOP

随着近年来我国资本市场注册制的持续推进,市场资金持续活跃,企业上市热情高涨。

与此同时,越来越多的拟上市企业通过股权激励的方式增强企业凝聚力,向员工以低于公司公允价值的价格授予期权或股权,并通过预期的公开发行增值收益提高企业员工的主观能动性,以此建立企业与员工之间的利益共同体。

然而这种通过低价授予员工的激励方式当真是有利无弊么?

根据我们既往的服务经验总结,可能多数尚未进入上市筹备期的公司都未足够重视股权激励需要确认财务成本或费用的影响,对于“股份支付”概念没有清晰的理解。

股份支付存在的基本逻辑

自2006年财政部发布《企业会计准则第11号——股份支付》以来,关于股份支付认定及处理的争论就从未停止过。

究其原因主要还是观念问题,认为股东转让股份给员工是股东个人层面的问题,与企业无关,怎么会对公司净利润产生影响?

据老虎ESOP咨询团队的经验来看,通俗理解之下股份支付的本质其实是为了避免企业以股权的形式代替工资支付,从而达到减少现金支出和成本以“美化”净利润。而员工持股成本低于市场公允价值的差额,实质上就是一种变相的工资,因此计入公司成本或费用才能准确地反映企业的财务状况和经营成果,这一点也就不言而喻了。

近年来,监管机构对企业在股份支付的会计处理准确性和合理性方面也表现出了高度关注。由股权激励所产生的股份支付问题是IPO阶段的常规审核问询项目,涉及股份支付会计处理及披露不当的问题也是导致IPO失败的常见问题之一,这些案例提醒着各拟上市企业在进行相关安排的同时应当更加审慎地处理股份支付问题。

2020年证监会结合审核实践,出台了《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》。该文件明确要求发行人在报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易,要严格执行股份支付准则的相关规定,对于报告期前的股份支付事项,如对企业IPO申报期期初未分配利润造成重大影响的,也应考虑是否适用该准则。

因此,若股份支付金额过大,将直接影响企业申报IPO的财务数据,打乱企业申报工作的时间安排,故熟悉掌握股份支付的计算和筹划十分重要。本系列专题文章基于这一考虑,将从股份支付的认定、会计处理等方面出发为企业提出一些建议,以期对各拟上市企业开展股权激励并进行合理的会计判断和处理给予一定的参考。

构成股份支付的判定标准

判断相关交易是否适用股份支付准则,是股权激励计划会计处理的第一步。简单来说可以从以下三个角度出发进行判断:

首先,需要判断是否以股份形式支付或者以股份作为计量基础(例如股票增值权等虚拟股权)进行支付。这个前提还是比较清楚的,如果支付的金额与公司股份无关,自然称不上股份支付。因此,我们常见的期权、限制性股权等激励工具都是属于股份支付的重点关注范围。

第二,需要判断是否构成支付。我们都知道,常见的员工激励股份支付的金额是根据授予的权益工具的市场价值,减去授予价格的差额确认的。因此,如果授予价格大于或者等于权益工具的市场价值,即支付方没有形成经济利益的流出,收取方也没有获得经济利益的流入,自然也不构成股份支付。

最后,需要确认股份支付的目的是为了换取对方为企业的服务。股份支付的金额,之所以需要计入损益,原因即在于企业通过股份支付的形式,换取了对方的服务。还是拿最常见的员工股权激励来说,如果企业不以股份支付的形式,可能就需要以现金或其他资产形式支付员工薪酬以激励员工,换取到员工为企业提供更有价值的人力服务。

2021年5月,财政部会计司发布了五个股份支付准则应用案例,我们在此选取其中一个案例对上述三个角度进行印证。

【案例】甲公司设立员工持股平台(有限合伙企业)用于实施股权激励计划,甲公司实际控制人为持股平台的普通合伙人,该实际控制人同时为甲公司核心高管,除实际控制人以外的其他激励对象为有限合伙人。2021年4月,持股平台合伙人以5元/股的价格认购甲公司向该平台增发的股份,股份设有3年限售期。协议约定,自授予日起,持股平台合伙人为公司服务满3年后可一次性解锁股份;有限合伙人于限售期内离职的,应当以6元/股的价格将其持有股份转让给普通合伙人,普通合伙人受让有限合伙人股份后,不享有受让股份对应的投票权和股利分配等受益权,普通合伙人须在股权激励计划3年限售期内将受让股份以6元/股的价格再次分配给员工持股平台的其他有限合伙人。

由此我们可以看出,实控人根据协议约定,按6元/股的价格从离职的原股权激励对象处回购的股份,并不是为了换取实控人为甲公司的服务,且普通合伙人亦无法从受让股份中获得收益,仅是由实控人短期中转代持股份,未来将该部分股份再授予其他激励对象。因此,我们判断上述案例的事项不构成股份支付就毫无争议了。

综上所述,只有当相关交易同时满足上述三项判断标准方需按照股份支付准则相关标准进行会计处理。

以上为《股份支付深度专题》的第一篇内容,此后我们还将对股份支付的实操关注点与适用要点进行深度解读,敬请关注。

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