拟上市公司股份支付深度专题(二):发行审核中绕不开4大关注点

拟上市公司股份支付深度专题(二):发行审核中绕不开4大关注点
2022年07月04日 15:48 老虎ESOP

上期《拟上市公司股份支付深度专题》中,我们深度剖析了股份支付的本质逻辑与确认标准,具体可查看拟上市公司股份支付深度专题(一):股份支付的本质逻辑与确认标准 。 本期将继续发布该系列文章的第二期,对 IPO阶段企业股份支付的关注点进行详细拆解。

《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》中问题26是关于股份支付的解释。 随着此版文件的出台,加之极少企业在上市前没有做过股权激励,使得股份支付好像成了问询的必做题。

与上市公司相比, IPO阶段企业股份支付成因复杂,激励条件往往不明确,公允价值难以计量。 针对上述问题,老虎ESOP建议企业应当关注以下四点,我们将逐条解析:

支付对象的性质

《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26明确规定:“对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等(转让股份,均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。”因此, 除了常规内部员工股权激励外,若公司考虑将主要股东及关联方、客户及供应商引入股权架构中,亦需关注股份支付的适用性问题。

对于股东及关联方的股份支付认定,我们可以参考以下案例进行说明:

【案例】善水科技(301190.SZ):

二轮问询:首轮问询回复显示,2017年发行人副董事长阮环宇以1元/股的价格向发行人增资471万元,发行人未确认股份支付。请发行人按照中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的要求,说明阮环宇相关增资未确认股份支付的原因、依据及合理性,是否符合《企业会计准则》的要求;以及是否存在其他应确认股份支付而未确认的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复:发行人已参照同类可比案例对阮环宇相关增资行为补充确认股份支付。参考案例上海派能能源科技股份有限公司(以下简称“派能科技”)首次公开发行股票申请文件显示:深圳市新维投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新维投资”)系发行人派能科技股东,新维投资的部分合伙人根据控股股东委派担任公司董事、监事,未与公司签署劳动合同、未从公司领薪,派能科技对上述担任董事、监事的新维投资的部分合伙人持有的公司股份确认股份支付。阮环宇虽未与发行人签署劳动合同、未从发行人处领薪,但担任发行人副董事长期间参与公司治理和履行董事职责。相关情况与上述可比案例相似,因此对阮环宇持有的发行人股份补充确认股份支付。阮环宇该次认购股份数量为471.00万股,认购价格为1.00元/股,授予日公允价值参照同次增资时员工持股平台计算股份支付时确定的公允价值1.16元/股,补充确认股份支付金额=471.00万股×(1.16元/股-1元/股)=75.36万元。

由此可见, 当前保荐机构对股东及关联方低价入股的态度极为谨慎,股份支付准则“应做尽做”。

外, 从实践来看,由于恐被认定为关联交易引起证监会和交易所的过度关注,除了一般商业行为之外,IPO申报企业对客户或供应商尽量避而远之, 尤其在涉及任何股权关系时,从已过会项目来看,也存在几个客户或供应商入股IPO的案例。这些案例中,虽然客户或供应商入股,但由于交易价格较为公允,且入股前后双方交易机制未有重大变化,不涉及利益输送,并未认定为股份支付。

既然证监会在指导文件中已经明确,未来也有可能出现这样的案例,那么在判定股份支付事项时,还应着重考虑以下几点:(1) 客户或供应商的入股行为是否属于正常、合理的商业行为; (2)客户或供应商入股后对发行人决策的影响作用;(3)入股前后,企业与客户或供应商关联交易的公允性、稳定性、可控性情况。

权益工具公允价值的合理性

在股权激励授予价格确定的情况下, 公允价值的大小决定了股份支付对利润的影响程度,因此,合理地确定公允价值是企业应当解决的首要问题。

《首发业务若干问题解答》对公允价值的计量方式与确定方法做出了详细说明:(1)在确定公允价值时,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业优点及市盈率与市净率等因素;(2)可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;(3)也可采用恰当的估值技术如BS模型确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法。

从实务中来看, 第一条和第三条由于不同评估方法的选择容易得出不同结论,过程缺乏可控性,存在一定人为操纵的空间,因此IPO审核中优先选择的标准仍然是近期内外部投资者入股的价格, 如科创板上市企业泽璟制药(SH.688266)就曾按照股权授予日近期PE入股价格作为公允价值确认股份支付,一次性计入当期管理费用3.09亿元,导致该公司当年净利润亏损4.4亿元。但PE入股时间的参考价值要基于“同期”的假定基础,超过一定的时效性将不具备公允价值的参考意义,实践中通常以PE入股前后6个月(也有观点认为12个月内)作为有效的间隔时间。

此外,根据老虎ESOP服务经验, 若公司在实施股权激励计划时尚未引入外部投资方,没有同期PE入股价格作为参考,可以评估价值作为股份支付公允价值计算基础。

但以资产评估方式确认公允价值本身也存在着固有的问题,评估时间和评估值存在一定的可操作空间。因此证监会在反馈意见中,对于股份支付公允价值确认的问题,如果企业存在同期PE入股的情形,但又使用了评估价核算股份支付,极大概率会被问到“采用评估价而非同期PE入股价格作为公允价值的合理性”,发行人需对评估价与PE入股价的差异进行合理解释。常见的解释方式是论证PE入股时点与评估基准日之间由于市场、行业、企业环境发生了变化,评估价更能反映实际的公允价值。

计提费用的处理方式

在确定完权益工具的公允价值之后,我们还需要判断股份支付产生的费用是否需要在约定的服务期内进行分摊。

《首发业务若干问题解答》就是否分摊的问题进行了解答, 明确要求对于增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应作为非经常性损益一次性计入发生当期, 对设定服务期等限制条件的股份支付,可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益。由此可见,股份支付费用能否分摊的主要依据是判断其是否属于经常性损益。

拟IPO企业的股权激励相对特殊,虽然企业通常授予的股权都存在一定的锁定期,但这个期限仅仅要求履行政策规定的禁售义务,并不一定要求员工在未来一定时期内继续为本企业服务或者达到一定的业绩条件,因此限售期限不能作为股份支付费用分摊的依据,相关费用仍然需要一次性计入当期损益。

在实务中,较多被上市公司采用的股权激励方案是类似“一次授予、分期行权”的做法,但其行权的一个重要条件是员工在可行权之日仍然在职,这实际上可以理解为一个隐含的服务期限条款,在这个基础上,股份支付费用应当可以在特定的等待期内进行分摊。不过由于在一些复杂的行权条件设计下,等待期的确定存在较大的人为估计因素且操作复杂,因此根据目前的审核结果来看,通过审核的企业中大多数仍然采用一次性计入当期费用的做法。

正确的信息披露

于拟IPO企业而言,老虎ESOP建议需提前筹划合理的股份支付会计处理方式,并需做如好下信息披露准备:

1)应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法;

2)由聘请的保荐机构及申报会计师对首发报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查,并确认股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因;

3)对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的,需确认相关条件是否真实、可行,服务期的判断是否准确,服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确。

以上为《股份支付深度专题》的第二篇内容,此后我们还将对股份支付的实操领域进行深度解读,敬请关注。

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