拟上市公司股份支付深度专题三:追寻激励成本与合规的极致平衡

拟上市公司股份支付深度专题三:追寻激励成本与合规的极致平衡
2022年07月07日 11:06 一心向上ESOP

上期《拟上市公司股份支付深度专题》中,我们深度剖析了股份支付的本质逻辑、确认标准与发行审核中的主要关注点,具体可查看:

拟上市公司股份支付深度专题(一):股份支付的本质逻辑与确认标准

拟上市公司股份支付深度专题(二):发行审核中绕不开的4大关注点

本期将继续发布该系列文章的第三期,拟IPO企业适用股份支付的实操建议。

目前来看,证监会对待股份支付的态度大有从严的趋势。而对于拟上市企业来说,通过上市审核必然是优先考虑的因素。在这个前提下,老虎ESOP建议企业应尽早做好人力资源战略规划并合理安排股权激励的时间、方案,既保证相关处理符合监管要求,又能最大限度地发挥股权激励的作用,以下建议希望可以为相关企业带来一些启发。

对业务实质的考量

由于政策已经明确只有“为获取职工和其他方的服务”而进行的权益工具授予才会被认定为股份支付,因此企业在进行相关安排时应首先明确相关股份转让或发行的目的。

如果是以权益工具作为对价取得其他金融工具的交易、企业合并、防止控制权稀释、还原代持股份以及家族内部财产分割、继承、赠予等非获取服务事项,那么企业应当充分披露这一业务实质,提供充分证据支持相关股份获取与发行人获得服务无关,就可能避免交易被认定为股份支付。

对股权激励时间安排的考量

若公司近期有引入战略投资者等PE融资的计划,或在前6个月至1年间刚刚引入过投资者,则应当慎重考虑是否在此期间内实施股权激励。

因为近期的投资价格往往容易被认定为权益工具的公允价值而使企业强制确认股份支付。

因此,拟上市企业应当对投资者的引入时间和进行股权激励的时间进行综合考虑和统筹安排,提前做好规划,尽量避免二者时间过近或在上市前突击开展股权激励,以减少股份支付强制认定的风险。

对股权激励方案的考量

若认定为股份支付无法避免,企业还可以通过合理的设计股权激励方案减少股份支付的确认对企业的负面影响。

如在方案设计中综合考虑股权激励的规模,对员工的激励力度以及价格的安排,提前测算股份支付费用对利润的影响,将股份支付对利润的影响控制在合理的范围内,避免对利润造成过大冲击从而造成上市的实质性障碍。

同时,企业也可以考虑分批次进行股权激励,虽然在操作和解释上存在一定的难度,但是可以避免股份支付费用一次性计入当期损益,从而逐步消化股份支付对利润的影响。

对业绩标准的考量

科创板和创业板作为注册制试点版块,更注重以信息披露为核心的监管,对拟上市公司的业绩具有较大的包容性,其重要体现之一就是允许尚未盈利企业上市。此前专题文章中提到的科创板上市企业泽璟制药(SH.688266)就是尚未盈利企业成功上市的案例。

因此,对科创板拟上市企业来说,即使确实因股份支付而使利润受到了影响,只要本身合法合规经营并进行充分的信息披露,符合国家倡导的发展方向,且能证明自身具有未来持续盈利的能力,则仍然具有在科创板上市的可能,在需要进行取舍的情况下,企业也可以考虑牺牲一些业绩。当然,相对于盈利情况较好的企业来说,业绩欠佳所带来的风险也是不可忽视的。

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