每个创业者都希望自家企业能够做大做强、常创辉煌，最好在资本规划的道路上高歌猛进、成功上市。
但是，上市不仅对企业自身的经营及财务状况有一定要求，不同资本市场也有不同的上市标准。
仅在股权激励维度，股份支付、股权代持、股东变现等环节就需要在企业上市前、后做好相应规划。
对此，本文将针对股权激励计划与上市计划的衔接及注意事项做深入分析，各位如果在阅读的过程中有任何疑问，欢迎关注微信公众号“一心向上ESOP”留言咨询。
股份支付的影响
股份支付，财务方向的解释，根据《企业会计准则第11号-股份支付》，是指企业为获取员工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。
通俗来讲，就是企业变相为激励对象支付“股权激励公允价值与激励对象实际支付金额之间的差值”所产生的费用。
所以，这部分费用于激励对象而言是奖励，但是于企业而言，却可能是负担，会影响企业净利润。
企业如果未来有上市计划，最好围绕股份支付提前做好规划，以免影响后续上市，具体可以关注以下三个方面：
（1）股份支付对企业净利润的影响
一般情况下，股份支付会计入企业的管理费用，其具体数值的确认及摊销会直接影响企业净利润。
在A股市场，因为证监会对企业上市的相关资质有明确要求，对企业的盈利能力及净利润也有确切规定，所以会特别关注企业的财务状况。
图源：上海证券交易所科创板上市条件网页截图
这种情况下，选择境内上市的拟上市企业，会尽量降低股份支付费用对企业报告期内财务报表的影响，具体可以从两方面着手：
# 在时点的选择上，股权激励一般从A、B轮实施相对普遍，过早开始可能会导致员工因为没有得到足够的权益而无法被真实激励到；过晚则可能导致未来编制财务报表时较为被动。
# 在生效周期的设定上，考虑到对员工的激励效应，目前市场普遍选择四年，但企业也可参考自身的实际情况设定，以此调整股份支付的摊销周期及净利润数值。
而境外上市，比如港美股，对高科技、轻资产类的企业净利润要求并没有境内严格，会更关注企业本身的业务及成长空间。
（2）股份支付时点的确定
如果说股份支付会影响企业的净利润，那么简单粗暴的逻辑，即股份支付的金额越小，企业的净利润就越高。
假设企业健康成长，企业的估值水涨船高。那么理论上，股份支付认定的时间点越晚，企业的估值也更高，股份支付费用就更高，自然就不利于企业拉升净利润。
那么，股份支付发生的时点如何确定？
对于A股拟上市公司，若公司上市前授予期权，需要看证监会认定的口径。通常情况下可能被视为期权在行权时点执行的员工持股计划，除非公司有足够且可靠的证据来佐证期权授予的发生。
因为相较于授予时点，行权时点股份支付的费用往往更高，所以企业为了降低股份支付费用，会尽量争取期权授予的认定。
比如一心向上全自研的股权激励管理系统具备的线上签署功能，其准确性、安全性的服务特性就可以较好地为期权授予的认定提供帮助。
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虽然境外市场带权上市较为常见，但是A股市场却一直没有放开，直到科创板的设立，只是目前选择带权上市的企业并不多。
究其原因，主要还得归咎于带权上市的期权行权的相关限制对激励效应的影响，比如锁定期。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
“三年内不减持”、“比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定”，并不友好的减持规定，很容易让企业望而却步。
所以，企业如果未来有上市计划，期权的授予、行权时点最好提前规划，以免影响资本进程。
境内上市企业的锁定期
关于员工持股上市后的锁定期，以员工持股平台为例，有12个月或36个月两种情况，具体和持股平台实控人与公司实控人是否一致、以及持股平台与实控人是否签署一致行动人协议等因素有关。
以实操中常用的合伙型员工持股平台为例，如果持股平台的普通合伙人（GP）为公司实控人，那么持股平台激励股权的锁定期就需要参照实控人的锁定期来执行，此时就为36个月。
但是，考虑到上市后禁售期的长短将直接影响股权激励的激励效果，所以非上市企业或拟上市企业在搭建员工持股平台之初，最好就提前考量上述因素对上市后员工持股锁定期的影响，比如两种锁定期组合使用，或者选择老板信任的老员工作为GP等方式提前规划，以便最大限度地发挥股权激励效应，避免积重难返。
此外，如果员工是在企业上市申报前6个月内，通过增资新股或者受让控股股东、实际控制人老股的方式获得激励股权，有可能会被认定是“突击入股”，会导致锁定期延长至36个月，所以企业也需提前考量激励对象获取激励股权的时间。
股权代持的影响
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关办法，规定企业IPO需保证“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。
这里“股权清晰”的要求，就决定了不允许企业上市存在股权代持。如果存在，则需要在申报前完成代持还原。一般会分为3个环节：
（1）交代股权代持的背景及原因，以及是否存在利益输送等违法交易；
（2）还原真实股权，符合股权清晰的认定；
（3）是否存在股份支付，以及是否会影响报告期内的财务报表。
拟港股上市企业股权激励计划的衔接与过渡
这里主要是指港股市场2023年1月1日生效的港股《上市规则》第17章的相关修订，对上市公司股权激励方面的政策条款进行了相关更新替换，导致拟港股上市的企业在上市前制定的股权激励计划可能不符合上市后的相关要求，需要在上市后重新制定计划的情况，即拟港股上市企业上市前、后股权激励计划的衔接与过渡。
具体方式，可以在遵守相关法规要求的基础上，同时考虑方案设计及激励效应。
比如一家境外架构的拟港股上市企业，如果在上市前的激励工具为期权，那么上市后是否调整，可以重点关注企业估值。如果企业对未来估值比较乐观，就可以继续选择期权，以便让期权发挥激励员工创造价值增量的作用；但如果企业对未来估值的预判并不理想，也可以选择RSU。同时，还可以从激励计划的授予节奏、授予数量、授予方式等因素入手，综合考量方案内容。
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