随着萝卜快跑的迅速出圈，自动驾驶也再次被推上风口浪尖。
虽然过程中争议不断，但此次萝卜快跑的崭露头角让市场再一次对自动驾驶拉满期待，也为自动驾驶企业的商业化及盈利提供了新的可参照样本。
目前，国内自动驾驶出租车行业的主要竞争者包括百度Apollo（萝卜快跑）、文远知行、小马智行等。
其中，小马智行被市场预期最早可能于今年9月在美进行IPO。
而文远知行（Weride，WRD.US）则刚刚于美国当地时间7月26日下午4时，向美国证券交易委员会（SEC）提交了IPO申请。
考虑到文远知行已经在去年8月25日通过了证监会境外发行上市备案，以通知书一年有效期为限，文远知行有望在8月底前完成上市，冲击全球“通用自动驾驶第一股”。
事实上，国内自动驾驶企业正在“扎堆”上市，除了近在咫尺的文远知行、小马智行，纵目科技、地平线、佑驾创新、Momenta等多家企业也相继递交或更新了招股书。此外，如祺出行已成功在港交所挂牌上市，黑芝麻智能也已经通过港交所上市聆讯，市场预期将于8月上旬完成敲钟。
当自动驾驶企业集体叩响IPO大门，或许就已经隐含了行业发展的阶段性窠臼，以及横亘在每家自动驾驶企业面前的“金钱”大关。
一、自动驾驶这件烧钱的事儿
研究自动驾驶，和造车一样，都是件烧钱的事儿。
这或许也是继“造车新势力”们集中在2021年前后上市，自动驾驶企业们也在去年开启“上市潮”的重要原因。
持续地融资、持续地融到资，对这些靠自身造血能力尚无法支撑企业运转的智车企业来说，至关重要。
毕竟高昂的研发成本，以及尚未成熟的商业化模式，使得大多数自动驾驶企业无法实现自身盈利，只能通过外部的持续输血，来保证企业的现金流及正常运转。
这一点从刚刚提交申请的文远知行，5年间就完成10轮融资，还有地平线的7年11轮融资，以及黑芝麻智能的6年完成8轮融资，就可窥见一斑。
事实上，这也是这些几乎在同一时段成立的自动驾驶企业的常规融资节奏，从成立便开始融资，以每年至少一轮的速度，持续至企业上市。
这背后不仅有迫在眉睫的融资需求，也有外部股东的急于退出。
甲子光年智库最新发布的《2024自动驾驶行业报告》就提到，“在汽车行业日益激烈的‘内卷’竞争中，消费者在购车时面临一种内在的矛盾现象：尽管对汽车的‘智能化’和自动驾驶功能的兴趣与期望在上升，但他们的支付意愿和金额却普遍呈现下降趋势”。“订阅服务模式尚未实现规模化普及，自动驾驶功能反而成为汽车制造商为了改善驾驶体验和提升产品品质而不得不承担的‘硬成本’”。
就像文远知行在招股书中提到的，企业自身的这种不盈利状态，在未来可能还会持续。
而这种被迫的必然选择，很可能会造成一定“反噬”，比如2021年相继于港股IPO的小鹏和理想，就在上市之后纷纷破发。
上市，似乎成了智车企业无奈但又必选的道路，颇有些“壮士断腕”的意味。
二、自动驾驶企业的境外上市之路
基于对融资及未来上市的必然渴求，自动驾驶企业一般在成立之初，就会提前考虑好未来的上市路径，在此基础上设计股权架构，并为后续稳固控制权留足操作空间。同时，相较于其他科技或者传统企业，自动驾驶企业一般具有以下4个特点：
（1）融资频率高、轮次多，往往从企业成立初期持续到上市；
（2）外部投资者众多，且可能伴有境外资本；
（3）从成立到上市时间较短，比如如祺出行，从成立到港股上市只用了5年时间，而造车新势力代表蔚来只用了不到4年；
（4）直到上市，企业可能仍未盈利，且可能持续到上市后。
基于以上，自动驾驶企业在寻求上市时，一般会以港、美为主，这里一方面与A股市场要求较为严格有关，另一方面也有吸纳境外资金的需求。
此外，考虑到从企业成立初期就有较多外部投资机构进入，股权难免会被稀释，所以为了保证创始团队的稳定及话语权，企业一般也会在控制权方面做好规划。
01 股权控制 or 协议控制（VIE）？
虽然由于种种限制，协议控制（VIE）仍然是境内高科技企业奔赴海外上市的重要模式，但是当前也确实有很多境内民营企业开始选择通过股权控制的模式搭建境外股权架构。
比如文远知行，虽然最初也搭建了VIE，但去年还是选择解除，转为了现在的股权控制模式。
相较于协议控制（VIE），企业选择股权控制，会有以下4点优势：
（1）法律关系明确：企业选择股权控制，就可以直接通过股权完成对企业的控制及安排，法律关系更为明确，可以避免VIE架构中通过一系列复杂的协议来实现控制权和利润转移的安排，以减少法律风险及不确定性；
（2）减少合规成本和复杂性，降低协议风险：实控人通过协议控制（VIE）完成对企业的控制及安排，就意味着VIE架构需要依赖合同关系来保障股东利益。所以一旦VIE协议执行出现问题或被认定无效，就可能导致股东失去对企业的实际控制权。而股权控制则不存在此种风险；
（3）税务处理更为明确：直接持股的税务处理可以直接依照相关法规按章推进，简洁明确；而协议控制（VIE）的税务则相对复杂；
（4）股权架构简单明确：股权控制的股权架构相对简单，对外部投资者、监管机构而言透明度更高，易于理解和审计，有助于提升企业的信誉和融资能力。
所以，或许也正是基于以上种种不确定及相关风险，阿里巴巴才会在2018年发布的《20-F (Annual report - foreign issuer)》中计划完成大多数的“VIE Structure Enhancement”，以规避“关键人（及继任者）风险”，减少关键人员风险，提高VIE实体股权的稳定性。包括于今年3月份在港递交了上市申请的地平线，选择的也是股权控制。
02 控制权稳定——双重股权架构
前文提到，为了吸纳更多的外部资本，初始团队难免需要让渡一部分股权，而过度频繁地稀释可能会导致创始团队失去企业控制权。
为了避免此类“悲剧”发生，比较大型的科创类企业，一般会通过投票权委托、双重股权架构（AB股制度）、董事提名权、一致行动人、优先股等方式保证创始团队对企业的控制。
比如文远知行，在上市前主要采用的就是优先股以及黄金股（Golden Shares）。
根据招股书，文远知行各轮融资优先股数量为5.4亿，此外还有黄金股50股。
【优先股（优先权）相较于普通股，在股息分配、公司清算上存在优先性，但在公司表决权上受到限制。
所以在保护创始团队控制权时，企业可以安排外部股东持有优先股，并同步放弃表决权，以便这些股东在经济收益享有优先权，但并不干涉企业决策，实现权责一致匹配。】
所谓黄金股，是文远知行为保证企业创始团队的控制权而特设的股权制度，共计有50股，分别由创始人兼CEO韩旭及联合创始人兼CTO李岩持有，前者持有40股，后者持有20股，每股黄金股对应720万票表决权。
如果考虑到二人持有的普通股数量，截至公开发布，二人持股比例可达13.9%，投票权占比41.8%。董事会及高管持股比例有26.8%，投票权占比可达49.7%。
上市后，文远知行将改为双重股权结构。
根据招股书，文远知行的50股黄金股将按照1:1转换为B类股，同时，创始实体共计持有的5480万优先股和普通股也将按照1:1转换为B类股。
转换后的B类股，每股将享有40票表决权，且所有B类股仅能由韩旭及李岩持有，以此达到创始团队在持股数量相对有限但仍能完成对企业控制的目的。
双重股权结构的优势就在于创始团队可以将控制权与持股比例相分离，在最大限度发挥股权价值的同时，仍能把控企业经营，避免创始人与其他股东之间因商业决策矛盾而产生“股东会僵局”，从而影响企业发展。
事实上，双重股权架构是当前企业较为常见且采用较多的股权控制架构，早期互联网企业比如小米、美团、百度等都选择了这种方式来保障创始团队的控制权，正在筹备上市的智车企业地平线，采用的也是双重股权结构。
关注微信公众号“一心向上ESOP"，即可免费获取全套股权激励协议模板等相关报告，还有机会获得专业顾问一对一咨询，获取股权激励、股权诊断等相关专业建议。
三、文远知行的股权激励
作为典型的知识密集型企业，智车企业基本在成立初期，就已经开始落地股权激励。
比如文远知行，成立于2017年，2018年便批准了《2018 Share Plan》，且于今年7月重新修订，也是目前文远知行唯一执行的激励计划。
和多数境外上市的企业在股权激励工具的选择及实施时点相同，文远知行也是在企业发展初期以期权为主、RSU为辅。
根据招股书，文远知行在2021年底前、2022年、2023年及2024年上半年分别授予了3820万、5740万、1080万及5380万份期权，行权价格为0.5-2.2美元。
从具体行权价格来看，多数都在1美元以下，此举可以视为将宠爱员工贯彻到底，降低员工行权压力的同时，最大限度地保证员工未来的资本收益，将压力留给企业自身。
至于限制性股票单位（RSU），文远知行也未能免俗的将考核指标与企业上市相挂钩，这也是很多智车企业的常规操作。截至2024年6月30日，文远知行已经授出6800万限制性股票单位，如果如期上市，产生的股份支付费用可达4.17亿人民币。
整体看，文远知行的股权激励简洁清晰，虽然没有特别创新或者复杂的设计或操作条款，但是整个计划不仅兼顾了企业的发展及融资上市需求，还尽可能地保证了员工的利益，使得企业内上下同欲，既能留住高端人才保证企业竞争力，又能推进企业发展。
四、融资，背后往往是股权设计及博弈
凡是热门赛道，且快速成长的科创类企业，背后都难免有各类资本的身影，自动驾驶企业自然也不例外。
而外部资本的进入，从控制权到后续的分红退出，又往往离不开股权设计及博弈。
比如股权激励，虽然只是整个股权架构中的一环，但因为涉及到激励工具的选择、时间及数量等诸多因素，也往往密切影响企业未来的融资及上市。
而这一点，在以智驾企业为代表的高科技创新企业身上体现得尤为明显。
所以现在很多投资机构在筛选被投企业时，也会格外注意企业是否已经提前完成持股平台等股权激励相关基础，以防止企业后续发展出现变故，或者大规模激励时稀释手中股权。
未来，随着市场需求的多元化发展，企业对股权及股权激励的要求也会更加多样，而为了在更加激烈的竞争中脱颖而出，无疑也会给企业及相关从业者提出更高要求。
而挑战，或许也意味着新的机遇！
关注微信公众号“一心向上ESOP"，即可免费获取全套股权激励协议模板等相关报告，还有机会获得专业顾问一对一咨询，获取股权激励、股权诊断等相关专业建议。
