贾老板杀回来了，靠新玩具又上市！

即便美国对科技公司很友好，特斯拉也是在交付了第一代产品Roadster之后才能上市。FF一辆车都还没造出来，怎么都能上市了呢？

今天呢，晓艺就来给大家介绍一下贾老板的新玩具——SPAC。

一、什么是SPAC？

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)“特殊目的并购公司”，在美国也被称为“空白支票公司”(Blank Check Company)的衍生形式。

SPAC没有实质经营活动，上市的唯一目的就是筹钱，然后寻找投资标的，通过兼并收购，把标的公司变成一个上市公司。

说白了，SPAC的全部业务就是当好一个“壳”。而“空白”，就是它能在3-6个月内就走完IPO流程的秘诀 ——路演的时候不需要解释业务，只需要提供愿景，然后重点“吹”一下管理团队。

借壳上市与SPAC上市都是“反向并购”，但是，SPAC运作是已经有人造了一个“净壳”，而需要一个合适的目标企业装进去。

借壳上市是寻找已经上市的公司作股权或资产置换，以取得上市地位。一般而言，“卖壳”的上市公司，往往本业亏损、经营不善、股价低迷（公司不行了，只剩那个牌有价值）。某种意义上，“借壳上市”是为了一个上市资格去接手一个烂摊子。

SPAC本质上是融资的一种手段。投资机构在市场上发起一家SPAC公司，开始公开募资，募集到资金后，再去找项目投——先有钱再有项目。如果被投的项目也有意愿合并，双方达成协议，SPAC被项目母公司收购，重新整合上市。

随着美国SPAC模式的大热，这种金融创新也被越来越多的资本市场所关注和研究：新加坡交易所CEO也已经明确表示，将研究今年引入SPAC机制的可行性；而英国政府为了维护“脱欧”后伦敦的金融中心地位，也正在积极考虑放宽股票上市规则，吸引SPAC的进驻；此外，香港交易所也对外宣称，正在研究SPAC的可行性。

二、SPAC的操作

SPAC公司上市的唯一目的，就是找到“适配”的目标企业，经过收购交易，“让渡”手上的钱及上市身份给目标企业。也就是说，一个SPAC公司的“上市”仅走了一半，“交易”才是更关键的另一半（也称为de-SPAC），只有当其与一个目标企业相结合，才成就一个完整而有意义的SPAC运作。

SPAC的操作中大概有这样的几方参与者，SPAC发起人，外部投资人，并购目标公司，可能的其他需要引进的投资方（一般称为PIPE）；有以下几个阶段流程，SPAC成立，筹备IPO，正式IPO，寻求并购标的，并购谈判，完成并购，上市公司更名，如果2年内未能完成并购，则SPAC需要清算，并把IPO募资退还给外部投资人。

一般SPAC公司的“存活期”为两年，因此观察2018年以前的数据才有意义：

三年总共有93家SPAC上市，81家完成交易，6家清盘。交易成功率为87% （81/93），也就是说只有87%的SPAC上市公司，最终完成与目标企业的合并，其他的13%走向清盘。

三、SPAC的优势

1、SPAC与传统IPO相比：

（1）时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半；

（2）费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费；

（3）不存在因市场原因导致的发行失败；上市确定性100%；

（4）融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。

（5）SPAC对管理人的依赖程序高，并拥有更强的管理人激励制度。

（6）定价方式不同：SPAC的管理团队会向收购标的提供固定的收购报价。

（7）发行的周期及繁琐程度不同：SPAC没有实质业务需要运营，需要披露的信息有限，其IPO流程要比传统的IPO更加便捷，可以在八周内完成，但SPAC在完成收购活动后的四个交易日内，需要披露收购标的的详细信息（“超级8-K报表”），披露程度与传统的IPO基本一致。

（8）承销商收费结构与传统IPO有所不同：在传统的IPO中，承销商可以获IPO募集金额的3%-8%承销佣金，而在SPAC中，承销商先获得募集金额的2%，然后其余部分3.5%被锁定在信托账户中，待找到收购标的并完成收购后才能收取。

2、与借壳上市相比：

（1）SPAC公司是一家只有现金、没有业务的“空壳”，其成立唯一目的是寻找与目标公司与其并购，为其实现上市目的，为己实现盈利。不存在法律风险、或有负债等。

（2）SPAC公司完全清白，拥有大量现金。

（3）具有融资功能。

而借壳上市，壳公司是一家有运营业务的上市公司，其因经营不善或其他原因希望将“壳资源出售的，其他企业希望购买这个“壳资源”使自身上市的，存在的弊端是壳公司可能存在债务而且不具有融资功能。

四、总结

虽然，SPAC在美国很火爆，但是同时也有不少争议。其中最主要的一条就是监管不够充分。它绕开了传统IPO过程中必要的信息披露和资本市场的多重审视，画大饼、讲故事套现变得更加容易了（而这正是贾跃亭所擅长的）。

贾老板的车能不能造出来不知道，但是肯定是不缺钱了。这次他又杀回来了，会让我们再次，为梦想窒息吗？

【港股小课堂】

今天，我们继续来学习资产负债表中的科目——“在建工程”。

在建工程，完全可以根据字面意思扩展出来，就是正在建设的工程。

“在建工程”科目用来核算企业基建、更新改造等在建工程发生的支出。在建工程不像固定资产一样需要计提折旧，但是在建工程建成并达到可使用的状态的时候，就需要转入固定资产科目了。

但我们作为投资者，应该好好辨别是否有企业在“在建工程”这里做手脚。

有的企业迟迟不把数额庞大的在建工程转入固定资产，可能是为了美化财务报表。因为，讲在建工程转入固定资产则意味着需要折旧，折旧就意味着会增加成本而降低利润，所以有的企业会迟迟不转入固定资产。

大家在看财报的时候，还是要拿出手中的“放大镜”，深扒一下这些数字美化后的故事，说不定就可以避免踩雷~

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