江苏宇迪光学股份有限公司于6月20日更新上市申请审核动态，该公司已收到审核问询函，问题主要有，经营模式合理性与披露充分性，控制权稳定性，重要子公司股权变动的原因及合理性等。
同壁财经了解到，公司是一家专注于光学元器件研发、制造与销售的企业。自成立以来，公司致力于为客户开发制造高品质、多品类的定制化光学透镜、光学镜头等光学元器件产品，并根据客户的差异化需求衍化出上千种产品型号，广泛应用于高端单反相机、投影仪、车载镜头、安防监控系统、天文望远镜、医疗器械、红外检测设备、航天探测器等领域。
根据申请文件及公开信息：（1）发行人主要产品为透镜、镜头，其中透镜收入各期分别为 75.52%、79.95%、85.02%；报告期内停止了平面玻璃生产与销售业务，2020 年与 2021 年，平面玻璃业务收入占比分别为 11.53%、2.92%。发行人报告期内存在透镜加工业务，各期收入占比分别为 3.26%、5.63%、6.58%。（2）发行人存在将部分光学元件产品委托外协单位生产的模式，且比例较高。报告期内，委外采购金额分别为 5,566.83 万元、 12,996.79 万元和 13,069 万元，占各期采购总额比例分别为 24.13%，41.22%和 46.41%。（3）发行人报告期各期采购光学元件成品金额分别为 5,171.16 万元、11,597.43 万元、11,602.25 万元，占当地采购总额的比例为 22.41%、36.79%、41.20%；光学元件半成品金额分别为 395.66 万元、1,399.36 万元、1,466.75 万元，占当期采购总额的比例为 1.71%、4.44%、5.20%。
需要发行人列表补充披露发行人主要产品透镜、镜头、平面玻璃对应的主要原材料构成与外协采购服务内容、金额，并结合前述情况说明发行人透镜、镜头、平面玻璃等主要产品中全部自产、部分环节外协生产、采购成品直接对外销售的细分产品型号与销售数量、销售金额、占当期销售总额的比例。说明发行人主营业务是否依赖于外协加工，发行人是否存在贸易类业务，如是，请补充说明对发行人持续经营能力的影响，并结合涉及业务的规模及重要性补充揭示风险。
根据申请文件，（1）发行人控股股东和实际控制人为吴迪富及其家族成员，即吴迪富、单国云、顾晶晶、吴广剑、吴广盛、吴红英六人。吴迪富直接持有公司 15.88%的股份，单国云直接持有公司 3.21%的股份，顾晶晶直接持有公司 1.98%的股份，吴广剑直接持有公司 0.94%的股份，吴广盛直接持有公司 0.83%的股份，吴红英直接持有公司 0.33%的股份，六人合计持有 23.17% 的股份。（2）苏州佳世达电子有限公司为发行人第一大股东，直接持有 20.01%的股份。发行人其他持股比例较高的股东包括持股比例 3.46%的如东黄海金刚石有限公司、持股比例 3.09%的苏州新城花园酒店有限公司等。（3）发行人部分股东的控股股东或实际控制人涉及外商投资企业或或外资股东。
需要发行人（1）补充说明苏州佳世达出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批程序，承诺函是否存在被其实际控制人认定无效的风险。说明苏州佳世达与如东黄海金刚石有限公司、苏州新城花园酒店有限公司等其他股东间是否存在关联关系或潜在的一致行动关系。（2）说明发行人实际控制人及主要股东是否具有上市后 36 个月内的减持计划；说明发行人实际控制人及主要股东的承诺股份锁定期短于苏州佳世达不谋求控制权承诺函有效期的前提下，发行人是否存在实际控制人减持导致发行人控制权变动的风险，发行人是否具有相关预案。
根据申请文件，发行人子公司金湖万迪成立于 2011 年 7 月，主营透镜相关业务，自成立至 2018 年为发行人全资子公司。通升玻璃主要从事手机蓝玻璃技术，2018 年通升玻璃以 500 万元设备投资金湖万迪，持股 44.87%，宁波领创航新增资持股 3.85%，发行人持有金湖万迪股权比例降为 51.28%。2021 年 8 月 6 日，宁波领创航新将其持有金湖万迪 3.85%的股份转让给通升玻璃，宇迪光学持股比例为 51.28%，通升玻璃持股比例为 48.72%；2022 年 10 月，发行人收购万峰家族所持金湖万迪 48.72% 股权，金湖万迪恢复为全资子公司。
需要发行人（1）说明发行人平面玻璃业务报告各期的前五大客户、供应商，说明平面玻璃业务是否存在采购产成品对外销售，或主要生产环节为外协加工的情形，说明发行人停止平面玻璃业务后的人员及专利、商标、生产设备的具体处置情况。（2）结合发行人报告期内平面玻璃业务的收入、成本构成情况，说明发行人平面玻璃业务的盈利或亏损规模，说明发行人选择介入平面玻璃的商业背景及合理性。（3）结合报告期内发行人与美伦光电的业务往来情况，说明美伦光电及实际控制人经营业务由手机蓝玻璃转型为平面玻璃，并转回手机蓝玻璃业务的原因及合理性。（4）结合股权变动、债务免除、减资等过程，详细说明资本公积变动的具体情况，是否与对应行为相匹配。（5）说明金湖万迪 2021 年逐步停止业务但 2022 年新增长期借款的原因及合理性。
